北京市中倫律師事務所

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                                 關于中鋁國際工程股份有限公司

                                              重大資產出售實施情況的

                                                                        法律意見書

                                                                   二〇二二年十二月

北京 ? 上海 ? 深圳              ? 廣州 ? 武漢            ? 成都 ? 重慶             ? 青島 ? 杭州            ? 南京 ? ?？?ensp;? 東京 ? 香港 ? 倫敦 ? 紐約 ? 洛杉磯 ? 舊金山                                               ? 阿拉木圖

Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty

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                北京市朝陽區(qū)金和東路 20 號院正大中心 3 號樓南塔 22-31 層，郵編：100020

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                  關于中鋁國際工程股份有限公司

                          重大資產出售實施情況的

                                        法律意見書

致：中鋁國際工程股份有限公司

  北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）依法接受中鋁國際工程股份有

限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“中鋁國際”）的委托，擔任中鋁國

際及全資子公司中鋁西南建設投資有限公司擬向云南建設基礎設施投資股份有

限公司出售其持有的云南彌玉高速公路投資開發(fā)有限公司 52.6%股權（以下簡

稱“本次重組”、“本次交易”或“本次重大資產出售”）事宜的專項法律顧問，

為發(fā)行人本次重組提供法律服務并出具法律意見。

  根據有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)

務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所已就本次重組出具了《北京市中倫律

師事務所關于中鋁國際工程股份有限公司重大資產出售的法律意見書》《北京市

中倫律師事務所關于中鋁國際工程股份有限公司重大資產出售的補充法律意見

書（一）》（以下統(tǒng)稱“原法律意見書”）及相關核查意見。

  本法律意見書中使用的簡稱、縮略語、術語等，除另有說明外，與原法律

意見書中含義相同。本所及本所律師在原法律意見書中聲明的事項同樣適用于

本法律意見書。

  本所及經辦律師根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《證券法律業(yè)務

管理辦法》和《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已

                               法律意見書

經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原

則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完

整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，并愿意承擔相應的法律責任。

 本法律意見書僅供中鋁國際為本次交易之目的使用，未經本所書面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

 基于上述，根據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《證券法律業(yè)務管理

辦法》和《證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)

定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師在對

本次交易實施情況有關的文件資料和事實進行核查和驗證的基礎上，現出具法

律意見如下：

                                           法律意見書

                      正文

  一、本次交易的方案

  根據中鋁國際 2022 年第二次臨時股東大會決議、第四屆董事會第五次會議

決議、《中鋁國際工程股份有限公司重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》

（以下簡稱“《重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》”）、《股權轉讓協(xié)議》及

其補充協(xié)議等相關文件并經本所律師核查，本次交易的方案如下：

  出售方擬通過協(xié)議轉讓的方式，將中鋁國際持有的彌玉公司 43.6%股權、

中鋁西南建投持有的彌玉公司 9%股權出售給云南基投。云南基投擬以支付現金

的方式進行購買，云南基投的控股股東云南建投對股權轉讓價款的支付負連帶

責任。交易對價以評估值為基礎，由交易雙方協(xié)商確定。本次交易構成上市公

司重大資產重組。在彌玉公司建設的彌玉高速項目交工驗收合格后，中鋁國際

子公司中鋁西南建投、昆勘院、中國六冶會將其持有的彌玉公司剩余 1.2%股權

轉讓給云南基投并另行簽署股權轉讓協(xié)議。

  本次交易的交易對方為云南基投，與上市公司不存在關聯(lián)關系。

  本次交易的標的資產為彌玉公司 52.6%股權。

  根據北京晟明資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日

部股東權益賬面價值減值 0.55 萬元，減值率為-0.0001%。其中，中鋁國際及全

資子公司中鋁西南建投合計享有權益價值 128,787.56 萬元，具體如下：

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                                                          單位：萬元

            股東對應的           實際歸屬股東的

  股東                                         評估增值享有額      權益價值

             實收資本             資本公積

 中鋁國際          30,520.00        76,966.38         -0.08    107,486.30

 中鋁西南

  建投

  合計            37,520.00        91,267.66        -0.10    128,787.56

注：各股東權益價值=股東對應的實收資本+實際歸屬股東的資本公積+評估增值享有額。

  本次交易價格以上述評估后的權益價值為基礎，經交易雙方協(xié)商，確定交

易標的價格為 128,087.66 萬元。此外，轉讓方另行收取資金占用費。

  本次股權轉讓價款由云南基投以現金方式支付，云南建投自愿承擔共同支

付責任，對股權轉讓價款的支付負連帶責任。相關資金占用費由云南建投承擔

并以現金方式支付。

  彌玉公司自評估基準日（2021 年 10 月 31 日）起至標的資產過戶至云南基

投名下之日止的期間（過渡期）內利潤和虧損應由彌玉公司自行享有和承擔。

各方簽訂股權轉讓交易合同且生效后，不得以過渡期間企業(yè)經營性損益等理由

對已經達成的交易條件和交易價格進行調整。

  在《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議生效后，出售方收到第一次股權轉讓款

及第一次資金占用費后，負責將其持有的彌玉公司 52.6%股權變更登記至云南

基投名下。

  若出售方未按期足額收到股權轉讓款及資金占用費等款項，云南基投自逾

期之日每日按照未向出售方支付總金額的萬分之五向出售方支付違約金。

  云南建投向出售方及相關方承擔共同支付責任，即對股權轉讓總價的支付

負連帶責任。

                                          法律意見書

  本次交易不涉及彌玉公司的員工安置事項，不涉及彌玉公司的員工勞動關

系的轉移繼受，仍由彌玉公司履行與其員工的勞動合同。

  《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議自各方法定代表人或授權代理人簽字并加

蓋單位公章之日成立，并且自本次交易獲得中鋁國際股東大會審議通過之日起

生效。

  本次交易的決議自中鋁國際股東大會審議通過之日起 12 個月內有效。如果

中鋁國際已于該有效期內取得本次交易所需的全部批準，則該有效期自動延長

至本次交易實施完畢之日。

  二、本次交易的批準和授權

  （一）上市公司的批準和授權

《關于公司符合重大資產出售條件的議案》《關于公司本次重大資產出售方案

的議案》等與本次交易相關的議案，上市公司獨立董事發(fā)表了同意本次交易相

關事項的獨立意見。

《關于公司符合重大資產出售條件的議案》《關于公司本次重大資產出售方案

的議案》等與本次交易相關的議案。

過《關于公司符合重大資產出售條件的議案》《關于公司本次重大資產出售方

案的議案》等與本次交易相關的議案。

  （二）交易對方的批準和授權

  根據云南基投提供的資料，云南基投已召開董事會并作出決議，同意受讓

出售方持有的彌玉公司 52.6%股權并簽署本次交易相關協(xié)議。

                                        法律意見書

  （三）標的公司的批準

《云南彌玉高速公路投資開發(fā)有限公司章程》并辦理工商變更登記手續(xù)。

  （四）彌玉高速項目政府方的批準

  根據彌玉高速項目政府方云南省交通運輸廳出具的“云交建設便〔2021〕

讓事項并放棄優(yōu)先受讓權。

  （五）國資監(jiān)管機構的批準

的聯(lián)合體轉讓彌玉公司股權。中鋁集團已出具《國有資產評估項目備案表》

（備案編號：1594ZGLY2022017）。

  綜上所述，本所律師認為，本次交易已取得必要的批準和授權，《股權轉讓

協(xié)議》及其補充協(xié)議的生效條件已滿足，本次交易已具備實施的法定條件。

  三、本次交易的實施情況

  （一）標的資產過戶情況

  根據彌玉公司提供的書面資料，截至本法律意見書出具日，彌玉公司

過戶手續(xù)。標的資產過戶手續(xù)完成后，中鋁國際全資子公司中鋁西南建投、中

國六冶、昆勘院分別持有彌玉公司 1%、0.1%、0.1%的股權。

  （二）交易對價的支付情況

  根據《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，云南基投應按照 4:3:3 的比例

分三期向中鋁國際及中鋁西南建投支付股權轉讓款。其中，第一期股權轉讓款

支付安排為在《股權轉讓協(xié)議》生效后 14 個工作日內，即 2022 年 11 月 17 日

前，云南基投支付股權轉讓款的 40%，即向中鋁國際支付 429,945,520.00 元，

向中鋁西南建投支付 81,985,120.00 元。此外，云南建投分三期向中鋁國際及中

鋁西南建投支付資金占用費，與股權轉讓款同時支付。

                                                     法律意見書

   根據公司提供的書面資料，中鋁國際和中鋁西南建投已于 2022 年 12 月 1

日 分 別 收 到 云 南 基 投 支 付 的 第 一 期 股 權 轉 讓 價 款 429,945,520.00 元 和

金占用費 101,896,017.61 元和 19,463,710.84 元。第一期股權轉讓款及資金占用

費存在逾期支付的情況，根據《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定，云南基

投應當向上市公司及中鋁西南建投支付違約金。根據中鋁國際的書面說明，上

市公司擬在云南基投及云南建投支付全部股權轉讓款和資金占用費后，商談違

約金相關事宜。

   根據《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議約定，云南基投應在《股權轉讓協(xié)議》

生效后 40 個工作日內支付第二期股權轉讓款；在 2023 年 2 月 28 日前支付第三

期股權轉讓款。云南建投應同步支付剩余資金占用費。

   （三）交易標的債權債務處理情況

   本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移。根據標的公司提供的標的公司

貸款銀行回函、回執(zhí)及本所律師對貸款銀行的訪談，標的公司貸款銀行同意標

的公司就本次交易辦理工商變更備案。

   （四）證券發(fā)行登記等事宜的辦理情況

   本次交易不涉及證券發(fā)行登記等事宜。

   綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，標的資產已過戶登

記至云南基投名下，云南基投、云南建投已向中鋁國際、中鋁西南建投支付第

一期股權轉讓款和資金占用費，云南基投、云南建投尚需按照《股權轉讓協(xié)議》

及其補充協(xié)議的約定支付剩余股權轉讓款和資金占用費。

   四、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

   根據上市公司的相關公告、本次交易實施過程的相關文件及上市公司書面

確認，截至本法律意見書出具日，本次交易實施過程中未發(fā)生實際情況與此前

披露的信息存在重大差異的情形。

   五、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況

                                     法律意見書

  根據上市公司的相關公告及其書面確認，并經本所律師核查，自上市公司

市公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生更換的情況。

  六、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或其他

關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形

  根據上市公司的書面確認并經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，

本次交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯(lián)人占

用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。

  七、本次交易相關協(xié)議及承諾的履行情況

  （一）本次交易相關協(xié)議的履行情況

  上市公司與交易對方及相關方簽署的《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議已于

截至本法律意見書出具日，中鋁國際、中鋁西南建投已將標的資產交割至云南

基投，中鋁國際、中鋁西南建投已收到第一期股權轉讓款及資金占用費。第一

期股權轉讓款及資金占用費存在逾期支付情況且云南基投尚未支付違約金，詳

見本法律意見書“三、本次交易的實施情況”之“（二）交易對價的支付情況”，

除此之外，交易各方已經或正在按照《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議約定履行

相關權利義務，未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形。

  （二）本次交易相關承諾的履行情況

  上市公司已在《重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》中披露了本次交

易涉及的相關承諾。根據上市公司的說明，截至本法律意見書出具日，相關承

諾均正常履行，不存在違反承諾事項的情況。

  八、本次交易相關后續(xù)事項

  根據《重大資產出售報告書（草案）（修訂稿）》《股權轉讓協(xié)議》及其補充

協(xié)議等文件，截至本法律意見書出具日，本次交易相關后續(xù)事項主要包括：

                               法律意見書

取本次交易剩余股權轉讓款和資金占用費；

信息披露義務。

 綜上所述，本所律師認為，在本次交易相關各方按照簽署的相關協(xié)議和作

出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易實施涉及的相關后續(xù)事項

在合規(guī)性方面不存在重大風險，后續(xù)事項的實施不存在實質性法律障礙。

  九、結論意見

 綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日：

效條件已滿足，本次交易已具備實施的法定條件；

際、中鋁西南建投支付第一期股權轉讓款和資金占用費，云南基投、云南建投

尚需按照《股權轉讓協(xié)議》及其補充協(xié)議的約定支付剩余股權轉讓款和資金占

用費；

情形；

市公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生更換的情況；

聯(lián)人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形；

交易各方已經或正在按照協(xié)議約定履行相關權利義務，未發(fā)生違反協(xié)議約定的

情形；本次交易相關各方的承諾均正常履行，不存在違反承諾事項的情況；

                              法律意見書

自義務的情況下，本次交易實施涉及的相關后續(xù)事項在合規(guī)性方面不存在重大

風險，后續(xù)事項的實施不存在實質性法律障礙。

 本法律意見書正本肆份，經本所負責人和經辦律師簽字并加蓋本所公章后

生效。

             （以下無正文）

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標簽： 法律意見書 股份有限公司 國際工程