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    三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

    收購資產補償期滿減值測試報告之

         專項審核報告

        華興專字[2023]23000020458 號

      華興會計師事務所（特殊普通合伙）

附件：三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

     關于收購資產補償期滿

       收購資產補償期滿減值測試報告之

                專項審核報告

                      華興專字[2023]23000020458 號

三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司全體股東：

  我們接受委托，對后附的三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司（以下簡稱

“三七互娛”或“公司”）管理層編制的《三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公

司收購資產補償期滿減值測試報告》（以下簡稱“減值測試報告”）進行了專

項審核。

  一、 管理層的責任

  公司的責任是按照公司與各交易對方簽署的《資產購買協(xié)議暨利潤補償

協(xié)議》的要求編制減值測試報告，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛

假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

  二、 注冊會計師的責任

  我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號—歷史財務信息

審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。該準則要求我們遵守職

業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審核工作以對減值測試報告是否不存在重大錯報獲

取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新計算

相關項目金額等我們認為必要的審核程序。

  我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。

  三、 審核結論

  我們認為，公司管理層編制的減值測試報告已經按照公司與各交易對方

簽署的《資產購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》的要求編制，在所有重大方面公允反

映了注入資產減值測試的結論。

  四、 對報告使用者和使用目的限定

  本審核報告僅供公司披露2022年度關于廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司收購

資產減值測試報告使用，不得用作任何其他目的。

  為了更好地理解減值測試情況，后附的減值測試報告應當與《資產購買協(xié)

議暨利潤補償協(xié)議》及相關估值報告一并閱讀。

  華興會計師事務所           中國注冊會計師：楊新春

  （特殊普通合伙）

                     中國注冊會計師：高韻君

   中國福州市             二○二三年四月二十七日

附件

       三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

         收購資產補償期滿減值測試報告

  根據(jù)2020年12月7日公司與廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“廣州

三七網(wǎng)絡”）交易對方徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱簽署的附生效條件

的《三七互娛（上海）科技有限公司、蕪湖三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公

司與徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱之資產購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》

                                （以

下簡稱“《資產購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》”），截至2022年12月31日，公司

本次收購資產的業(yè)績補償期滿，因此，公司編制了本說明。

  一、本次收購資產的基本情況

  （一）收購資產方案簡介

議及2020年第三次臨時股東大會，審議并通過了《關于擬間接收購廣州三七網(wǎng)

絡科技有限公司20%股權的議案》，并于2020年12月8日公告了董事會決議及

《交易預案》。以上所確定的資產重組方案如下：

  公司以自有資金支付現(xiàn)金21.6億元收購徐志高、薛敏所持有的淮安順勤

企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順勤合伙”）100%股權，以自有

資金支付現(xiàn)金7.2億元收購賀鴻、劉軍、劉嘉昱、徐志高所持有的淮安順景企

業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“順景合伙”）100%股權。本次交易

對價總額為28.8億元。本次交易完成后，順勤合伙、順景合伙將成為三七互娛

的全資合伙企業(yè)，公司實現(xiàn)對上述兩家合伙企業(yè)持有的廣州三七網(wǎng)絡科技有

限公司20%股權的間接收購，廣州三七網(wǎng)絡成為三七互娛全資子公司。

  （二）決策及審批過程

收購廣州三七網(wǎng)絡20%股權，簽訂了附生效條件的《資產購買協(xié)議暨利潤補償

協(xié)議》。

于擬間接收購廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司20%股權的議案》，獨立董事發(fā)表了

獨立意見。

于擬間接收購廣州三七網(wǎng)絡科技有限公司20%股權的議案》。

  本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重

組，無需經過有關部門批準，本次交易亦不構成關聯(lián)交易。

  （三）收購資產情況

  本次收購資產為廣州三七網(wǎng)絡20%股權。

  廣州三七網(wǎng)絡主要經營范圍：軟件零售;電子產品零售;軟件開發(fā);計算機

零配件批發(fā);藝(美)術創(chuàng)作服務;信息技術咨詢服務;游戲軟件設計制作;數(shù)據(jù)

處理和存儲服務;數(shù)字動漫制作;信息系統(tǒng)集成服務;計算機技術開發(fā)、技術服

務;多媒體設計服務;網(wǎng)絡技術的研究、開發(fā);動漫及衍生產品設計服務;計算

機零售;計算機零配件零售;美術圖案設計服務;軟件批發(fā);房屋租賃;增值電

信服務(業(yè)務種類以《增值電信業(yè)務經營許可證》載明內容為準);網(wǎng)絡游戲服

務。

  根據(jù)公司與各交易對方簽訂的《資產購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》，以2020

年8月31日為交易定價基準日。

  根據(jù)北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙)（以下簡稱“北方亞

事”）出具的“北方亞事評報字[2020]第01-804號”《蕪湖三七互娛網(wǎng)絡科技

集團股份有限公司擬收購淮安順勤企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人權

益價值資產評估報告》以及北方亞事評報字[2020]第01-803號《蕪湖三七互娛

網(wǎng)絡科技集團股份有限公司擬收購淮安順景企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙人權益價值資產評估報告》，截止評估基準日2020年8月31日，順勤合伙

合伙人權益評估價值為222,351.41萬元、順景合伙合伙人權益評估價值為

   經各方一致協(xié)商確定順勤合伙的交易對價為21.6億元，順景合伙的交易

對價為7.2億元，本次交易對價總額為28.8億元。公司以支付現(xiàn)金方式向各重

組方購買其對應的標的份額。

   順勤合伙、順景合伙依法就本次支付現(xiàn)金購買資產過戶事宜履行工商變

更登記手續(xù)，并于2020年12月24日辦理完成全部過戶手續(xù)，并變更登記至公司

名下，雙方已完成了廣州三七網(wǎng)絡20%股權過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)

已辦理完畢，本公司已持有廣州三七網(wǎng)絡100%的股權。

   二、《資產購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》的主要內容

軍、劉嘉昱就收購交易對方持有的廣州三七網(wǎng)絡20%的股權，簽訂了附生效條

件的《資產購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》。徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱

承諾廣州三七網(wǎng)絡2020年、2021年及2022年實現(xiàn)的合并報表扣除非經常性損

益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于120,000萬元、144,000萬元及165,600

萬元，2020年至2022年累計承諾凈利潤不低于429,600萬元。公司在2020年、

對廣州三七網(wǎng)絡當年的實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》。如廣

州三七網(wǎng)絡截至利潤補償期間內任一會計年度末的累計實際凈利潤數(shù)不能達

到相應累計承諾凈利潤數(shù)，則徐志高、薛敏、賀鴻、劉軍、劉嘉昱應按照協(xié)議

約定的方式向公司履行利潤補償義務。

  廣州三七網(wǎng)絡2020年、2021年實現(xiàn)的合并報表扣除非經常性損益后歸屬

于母公司股東的凈利潤不低于120,000萬元、144,000萬元，2020年至2022年實

現(xiàn)累計實際凈利潤數(shù)不低于429,600萬元。

  三、本報告編制依據(jù)

  本公司與各交易對方簽訂的《資產購買協(xié)議暨利潤補償協(xié)議》。

  四、減值測試過程

值，委托前公司對北方亞事的評估資質、評估能力及獨立性等情況進行了了

解，未識別出異常情況。

在分析市場法和收益法兩種估值方法的適用性后，選用收益法作為估值方法。

《三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司擬了解價值涉及的廣州三七網(wǎng)絡科技

有限公司股東全部權益價值估值報告》及估值說明（以下簡稱“估值報告及其

說明”），估值報告及其說明載明納入減值測試的股東全部權益在估值基準日

目的等必要信息；對于存在不確定性或不能確認的事項，已要求北方亞事及

時告知并在其估值報告及其說明中充分披露；對于估值所使用的估值假設、

估值參數(shù)進行了復核，未識別出異常情況。

作價減去期末注入資產的評估值并扣除補償期限內注入資產股東增資、減資、

接受贈予以及利潤分配的影響。本公司2022年12月31日補償期滿，注入資產的

評估值（全部股東權益價值乘以購買資產股權比例20%）365,427.00萬元與交

易定價基準日交易價格比較，計算注入資產是否發(fā)生減值。

             項目                金額（人民幣萬元）

注入資產的期末評估值                         365,427.00

減：交易定價基準日交易價格                      288,000.00

增值額                                 77,427.00

  五、測試結論

  通過以上工作，我們得出如下結論：截至2022年12月31日，本次收購資產

標的股權在考慮利潤承諾期間內股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的

影響后評估值均高于收購資產時原股權在交易定價基準日交易價格，標的資

產未發(fā)生減值。

  六、本報告的批準

  本報告經公司董事會于2023年4月27日批準報出。

                       三七互娛網(wǎng)絡科技集團股份有限公司

                            二〇二三年四月二十七日

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