證券代碼：600718    證券簡稱：東軟集團        公告編號：臨 2023-009

          東軟集團股份有限公司

       關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

    一、限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

    （一）歷次已履行的決策程序和信息披露情況

    于 2021 年 4 月 27 日召開的公司九屆六次董事會審議通過了《關(guān)于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請公

司股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董

事對本激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容，詳見本公司于 2021 年

    于 2021 年 4 月 27 日召開的公司九屆四次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<東軟集

團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》。具體內(nèi)容，詳見本

公司于 2021 年 4 月 29 日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關(guān)公告。

    于 2021 年 4 月 29 日，公司披露了《限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象

名單》，并將擬激勵對象的姓名及職務(wù)予以公示，公示時間為 2021 年 4 月 29 日

至 2021 年 5 月 8 日。在公示期限內(nèi)，公司以電話、郵件等方式提供向公司監(jiān)事

會反映意見的渠道。公示期間，公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)

的任何異議。公司于 2021 年 6 月 5 日披露了《東軟集團股份有限公司監(jiān)事會關(guān)

于限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

    于 2021 年 6 月 29 日召開的公司 2020 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于<

東軟集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<

東軟集團股份有限公司限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于

提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。同時，

公司根據(jù)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的核查情況，披露了《東軟集團關(guān)于限制

性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。具體內(nèi)容，詳

見本公司于 2021 年 6 月 30 日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關(guān)公

告。

    于 2021 年 6 月 30 日召開的公司九屆八次董事會、九屆六次監(jiān)事會分別審議

通過了《關(guān)于限制性股票激勵計劃授予事項的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項

發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會對授予激勵對象名單發(fā)表了核查意見。具體內(nèi)容，

詳見本公司于 2021 年 7 月 2 日刊登在《中國證券報》     《上海證券報》上的相關(guān)公

告。

    在公司批準(zhǔn)的授予激勵對象的限制性股票的認(rèn)購過程中，公司實際向 554

名激勵對象授予 39,753,973 股限制性股票。2021 年 8 月 18 日，公司限制性股

票激勵計劃授予的登記手續(xù)辦理完成。具體內(nèi)容，詳見本公司于 2021 年 8 月 20

日刊登在《中國證券報》《上海證券報》上的相關(guān)公告。

   于 2022 年 7 月 1 日召開的公司九屆十九次董事會、九屆十次監(jiān)事會審議通

過了《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于公司限制性股票激勵計

劃第一個限售期解除限售條件已達(dá)成的議案》。公司限制性股票激勵計劃第一個

限售期的解除限售條件已達(dá)成，因存在激勵對象離職、個人績效考核不合格或當(dāng)

選為監(jiān)事等不符合解除限售條件的情形，根據(jù)《東軟集團股份有限公司限制性股

票激勵計劃》   （以下簡稱“《激勵計劃》”）及《東軟集團股份有限公司限制性股票

激勵計劃考核管理辦法》        （以下簡稱“《考核管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，董事會同

意公司回購并注銷 9 名激勵對象持有的已獲授但未解除限售的 48.5 萬股限制性

股票。具體內(nèi)容，詳見本公司于 2022 年 7 月 2 日刊登在《中國證券報》  《上海證

券報》上的相關(guān)公告。

   （二）本次回購注銷部分限制性股票的決策程序

   公司九屆二十四次董事會、九屆十三次監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于公司回購注

銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)《激勵計劃》        《考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，因

公司限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司層面考核指標(biāo)未達(dá)成，同時，有

的共計 995.9743 萬股限制性股票。

    二、本次回購注銷部分限制性股票的回購原因、數(shù)量、價格及資金來源

    （一）回購原因

    根據(jù)《激勵計劃》第八章規(guī)定的限制性股票的解除限售條件，公司限制性股

票激勵計劃第二個解除限售期公司層面的考核指標(biāo)為：以 2020 年凈利潤為基數(shù)，

均市值為基數(shù)，2022 年度平均市值增長率不低于 40%。公司 2022 年凈利潤增長

率及平均市值增長率均未達(dá)成考核指標(biāo)，公司限制性股票激勵計劃第二個解除限

售期解除限售條件未達(dá)成，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票

均不得解除限售，由公司進行回購注銷。

    有 9 名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，公司將回購注銷其已獲授

但未解除限售的 25 萬股限制性股票。同時，公司將回購注銷剩余 538 名激勵對

象合計持有的第二個解除限售期可解除限售的 970.9743 萬股限制性股票。

    根據(jù)公司 2020 年年度股東大會對董事會的相關(guān)授權(quán)，本事項不需要提交股

東大會審議。

    （二）回購數(shù)量

    公司限制性股票授予完成后無資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)、配股或縮股

等事項。因此，公司需回購的上述 547 名激勵對象持有的 995.9743 萬股限制性

股票無需調(diào)整。本次回購注銷的限制性股票占激勵計劃實際授予股票的比例為

    （三）回購價格

    于 2022 年 6 月 7 日召開的公司 2021 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于 2021

年度利潤分配的議案》，股東大會同意公司的現(xiàn)金分紅比例，即每 10 股派發(fā) 0.6

元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。公司 2021 年度權(quán)益分派已實施完成。具體內(nèi)容，詳

見本公司分別于 2022 年 6 月 8 日、2022 年 7 月 29 日刊登在《中國證券報》

                                               《上

海證券報》上的相關(guān)公告。

    根據(jù)《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的限制性股票回購注銷原則“激勵對象獲授

的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票

紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司

應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，調(diào)整方法如下：P＝

P0-V，其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為調(diào)整前的每股限制性

股票回購價格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1?！睘榇耍刭?/p>

價格將調(diào)整為 4.94 元/股。

    （四）資金來源

    公司本次用于回購注銷限制性股票的資金總額為 49,201,130.42 元，資金來

源全部為公司自有資金。

  三、本次回購后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況

  公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下表所示：

                                                  單位：股

     類別          變動前            本次變動           變動后

 有限售條件流通股         19,669,487     -9,959,743      9,709,744

 無限售條件流通股       1,203,703,468            0    1,203,703,468

     總計         1,223,372,955    -9,959,743   1,213,413,212

  四、本次回購注銷對公司財務(wù)狀況的影響

  本次回購注銷部分限制性股票，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影

響，亦不會影響公司激勵計劃的繼續(xù)實施。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事認(rèn)為：鑒于限制性股票激勵計劃第二個解除限售期公司層面考

核指標(biāo)未達(dá)成，9 名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，根據(jù)《激勵計劃》

《考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，同意公司回購并注銷 547 人持有的共計 995.9743

萬股限制性股票，回購價格為 4.94 元/股。公司本次回購注銷行為符合《激勵計

劃》以及有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別

是中小股東利益的情形，審議程序合法合規(guī)。

    六、監(jiān)事會意見

    監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進行了核實，認(rèn)為：根據(jù)《上

市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷部分限制性

股票的事項程序合法合規(guī)，監(jiān)事會同意公司回購并注銷 547 名激勵對象持有的

股票事項已履行相應(yīng)的決策程序，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性

影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  七、法律意見書的結(jié)論性意見

  北京市海問律師事務(wù)所出具了關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項

的法律意見書，律師認(rèn)為：本次回購注銷已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，

符合《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、回購注銷的數(shù)量及回購價

格符合《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)就本次回購注銷及時履行信息披露義務(wù)

并根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理減少注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。

 特此公告。

                     東軟集團股份有限公司董事會

                        二〇二三年四月十四日

查看原文公告

標(biāo)簽：