證券代碼：603667    證券簡稱：五洲新春    公告編號：2023-015

【資料圖】

        浙江五洲新春集團股份有限公司

      關(guān)于擬回購注銷部分股權(quán)激勵對象已獲授

       但尚未解除限售限制性股票的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ●限制性股票回購數(shù)量：首次授予部分中的9.9萬股

  ●限制性股票回購價格：4.57元/股

  ●公司尚需按照《公司法》等法律規(guī)定辦理減資的工商變更登記手續(xù)以及向

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理已授予限制性股票注銷的相關(guān)

手續(xù)。

洲新春”）召開第四屆董事會第十四次會議與第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議

通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵對象已獲授但尚未解除限售限制性股票的議

案》，鑒于公司2名激勵對象已離職，不再具備股權(quán)激勵對象資格，需回購注銷

其持有的該部分限制性股票。根據(jù)《浙江五洲新春集團股份有限公司2021年限制

性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）的規(guī)定，公司董

事會決定對上述2名激勵對象所持已獲授但尚未解除限售的99,000股限制性股票

進行回購注銷?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

  一、本次限制性股票激勵計劃實施簡述

于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董

事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨立董事對

相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股

票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案，監(jiān)事會對相關(guān)事項出具了核查意見。

單和職務(wù)通過內(nèi)部張榜方式進行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵

計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年7月20日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會核查

認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定

的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2021

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董

事會辦理2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，并于2021年7月

的自查報告》。

第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》、

《關(guān)于調(diào)整激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》，公司董事會認為2021年限制性股

票激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定以2021年7月30日為首次授

予日，向163名激勵對象授予778.83萬股限制性股票，授予價格為4.75元/股。公司

監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司

獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

第三十次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，

公司董事會認為激勵計劃規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意確定以

價格為7.72元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會就此出具了

核查意見。

對象27.546萬股限制性股票的登記過戶工作完成。

次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵對象已獲授但尚未解除限售限

制性股票的議案》，鑒于公司1名激勵對象已離職，不再具備股權(quán)激勵對象資格，

根據(jù)公司《浙江五洲新春集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）的規(guī)定，公司董事會決定對上述1名激勵對

象所持已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票進行回購注銷。2022年5月

購注銷手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。

次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵對象已獲授但尚未解除限售限

制性股票的議案》，鑒于公司1名激勵對象已離職，不再具備股權(quán)激勵對象資格，

根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司董事會決定對上述1名激勵對象所

持已獲授但尚未解除限售的104,000股限制性股票進行回購注銷。2022年5月23日

召開的公司2022年第二次臨時股東大會審議并通過該議案。

第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分股權(quán)激勵對象已獲授但尚未解除限

售限制性股票的議案》，鑒于公司 2 名激勵對象已離職，不再具備股權(quán)激勵對象

資格，根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司董事會決定對上述 2 名激勵

對象所持已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票進行回購注銷。

第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，

因公司于 2022 年 6 月 24 日實施 2021 年度權(quán)益分派（每股現(xiàn)金紅利 0.18 元），

首次授予回購價格按照《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定調(diào)整為 4.57 元/股。

第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分

第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意公司對符合解鎖條件的 159 名激勵對

象獲授的 303.372 萬股限制性股票按規(guī)定解除限售，并為其辦理相應(yīng)的解除限售

及股份上市手續(xù)。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

  二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格

  根據(jù)《激勵計劃（草案）》之第十章“股權(quán)激勵計劃的變更與終止”的相關(guān)

規(guī)定，“激勵對象主動辭職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等，自

離職之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授

予價格回購注銷?！?/p>

  根據(jù)上述相關(guān)規(guī)定及2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，首次授予激勵對象

中2名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格，經(jīng)公司董事會審議通過公司需

將其已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。其中首次授予部分回購

價格為4.57元/股、回購數(shù)量為99,000股。公司本次用于支付回購限制性股票的資

金為自有資金，回購總金額為452,430元。本次回購注銷不影響公司2021年限制性

股票激勵計劃的繼續(xù)實施。

     三、股份注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況（單位：股）

  綜合考慮公司本次擬回購注銷的2021年限制性股票激勵計劃激勵對象已獲

授但尚未解除限售的99,000股股票事項，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：

                           回購注銷已獲授但尚未

      類別      變動前          解除限售的限制性股票     變動后

無限售條件流通股     323,657,581         0       323,657,581

有限售條件流通股      4,826,040        -99,000    4,727,040

      合計     328,483,621       -99,000   328,384,621

  注：上表變動前的股本數(shù)據(jù)為2023年4月10日的股本數(shù)據(jù)，以上股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況以相

關(guān)事項完成后中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

  本次回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的99,000股股票對公司的影

響：

  本次回購注銷完成后，公司限售股數(shù)量將減少99,000股，公司注冊資本也將

減少99,000元，本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營

成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司經(jīng)營管理及核心骨干團隊的勤勉盡責(zé)，將

繼續(xù)認真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。本次回購注銷不影響公司限制性

股票激勵計劃的實施。

     四、獨立董事意見

  鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象中有2名激勵對

象因個人原因離職，根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，這2名激勵對象失去作

為激勵對象參與激勵計劃的資格，不再滿足成為激勵對象的條件，故公司決定以

銷。

  我們認為：本次回購注銷部分限制性股票的行為符合《上市公司股權(quán)激勵管

理辦法》及《浙江五洲新春集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》

等相關(guān)規(guī)定，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果

產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。因此，獨立董事一致同

意公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的股權(quán)激勵限制性股票事項。

     五、監(jiān)事會核查意見

  鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象中有2名激勵對

象因個人原因離職，根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，這2名激勵對象失去作

為激勵對象參與激勵計劃的資格，不再滿足成為激勵對象的條件，應(yīng)對上述人員

已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。本次回購注銷不影響公司限

制性股票激勵計劃的實施，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司與股東

利益的情況。

  綜上，監(jiān)事會同意公司以4.57元/股的價格對其已獲授但尚未解除限售的限制

性股票99,000股進行回購注銷。

     六、法律意見書的結(jié)論性意見

  國浩律師（上海）事務(wù)所出具法律意見書，認為：

  截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購注銷部分限制性股票事宜獲

得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量符合《激勵

計劃（草案）》的規(guī)定，符合《公司法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性

文件以及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷部分限制性股票事宜

及其涉及的公司注冊資本減少，尚需按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定辦理減少注冊資

本和股份注銷登記等手續(xù)。

  七、備查文件

票的核查意見；

制性股票激勵計劃注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書。

  特此公告。

                      浙江五洲新春集團股份有限公司

                                     董事會

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