證券代碼：601686          證券簡稱：友發(fā)集團(tuán)             公告編號：2023-019

(相關(guān)資料圖)

債券代碼：113058          轉(zhuǎn)債簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債

         天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司關(guān)于回購注銷

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

 漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召開的第四屆董

事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的

議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項說明如下：

  一、本次股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

  （一）2021 年 4 月 8 日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2021

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》

等議案，公司獨(dú)立董事就本激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  （二）2021 年 4 月 8 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2021

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于核實公司<2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>

的議案》。

  （三）2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 23 日，公司對激勵對象的姓名、職務(wù)在公司內(nèi)部

進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021 年 4 月

計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

  （四）2021 年 4 月 29 日，公司召開 2020 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司<2021

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議

案》。2021 年 4 月 30 日，公司披露了《關(guān)于 2021 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣

公司股票情況的自查報告》。

  （五）2021 年 5 月 6 日，公司召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議，

審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予激勵對象

名單再次進(jìn)行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵

對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

  （六）2021 年 9 月 14 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十三次

會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定

取消 1 名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00 萬股，獨(dú)

立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。本次回購注銷完成后，首次授予限制性股票總量由 2,700.00 萬股

變更為 2,690.00 萬股，首次授予激勵對象人數(shù)由 234 人變更為 233 人。

  （七）2021 年 9 月 14 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十三次

會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予部分預(yù)留限制性股票的議案》，決定向 2 名激勵對象

授予合計 50.00 萬股的限制性股票。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵對象主體資

格合法有效，董事會確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

  （八）2022 年 3 月 7 日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會

議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定取

消 2 名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 20.00 萬股，

獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。

  （九）2022 年 6 月 20 日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監(jiān)事會第二十

二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，

決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 808.00 萬股，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立

意見。

  （十）2022 年 10 月 25 日，公司召開第四屆董事會第二十九次會議、第四屆監(jiān)事會第二十

六次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，

決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 22.00 萬股，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立

意見。

  （十一）2023 年 3 月 28 日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議、第四屆監(jiān)事會第二

十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關(guān)于回購

注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定回購注銷已獲授但尚未解除限

售的限制性股票共計 14.00 萬股，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。

  二、回購注銷原因、數(shù)量、價格、資金來源

   （一）回購注銷原因、數(shù)量及價格

   根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）相關(guān)規(guī)定，

鑒于《激勵計劃》首次授予激勵對象中有 2 名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資

格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 14.00 萬股，由公司

以授予價格加上同期央行定期存款利息之和回購注銷。

   本次回購注銷完成后，公司授予限制性股票總量由 1,890.00 萬股變更為 1,876.00 萬股，授

予激勵對象人數(shù)由 231 人變更為 229 人。其中，首次授予限制性股票總量由 1,855.00 萬股變更

為 1,841.00 萬股，

             首次授予激勵對象人數(shù)由 229 人變?yōu)?ensp;227 人；預(yù)留授予限制性股票數(shù)量（35.00

萬股）及人數(shù)（2 人）不變。

   由于公司實施了 2022 年前三季度權(quán)益分派，根據(jù)《公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）》對限制性股票回購價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，2021 年限制性股票激勵計劃回購價格由 6.83 元

/股調(diào)整為 6.68 元/股。

   （二）回購資金總額與回購資金來源

   公司就限制性股票回購事項支付的回購價款為 983,367.50 元，全部為公司自有資金。

   三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動情況

   本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 1,430,458,391 股變更為 1,430,318,391 股，公司股

本結(jié)構(gòu)變動如下：

                        本次變動前                               本次變動后

                                           本次變動

   股份性質(zhì)                                                               比例

                  數(shù)量（股）           比例（%）     增減        數(shù)量（股）

                                                                      （%）

一、有限售條件股份         867,580,600      60.65   -140,000   867,440,600     60.65

二、無限售條件股份         562,877,791      39.35      0       562,877,791     39.35

三、總股本             1,430,458,391   100.00   -140,000   1,430,318,391   100.00

   本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具

備上市條件。

   四、本次回購注銷對公司的影響

   本次回購注銷限制性股票事項不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影

響公司管理團(tuán)隊的穩(wěn)定和勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。

  五、獨(dú)立董事意見

  獨(dú)立董事審核后認(rèn)為：

  經(jīng)核查，公司本次限制性股票回購注銷事宜符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、

法規(guī)和規(guī)范性文件及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票回購注銷的

原因、數(shù)量合法有效。上述事項不會影響激勵計劃的繼續(xù)實施，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實

質(zhì)影響，符合公司及全體股東的利益。本次回購注銷履行了必要的審批程序，我們同意回購注

銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計14.00萬股，由公司以授予價格加上同期央行定期存

款利息之和回購注銷。

  六、監(jiān)事會核查意見

  經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021年限制性股票激

勵計劃（草案）》等規(guī)定，鑒于《激勵計劃》首次授予激勵對象中有2名激勵對象因個人原因離

職，不再具備激勵對象資格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票

合計14.00萬股，由公司以授予價格加上同期央行定期存款利息之和回購注銷。公司關(guān)于本次回

購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。

  七、律師法律意見

  北京德恒律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見出具之日，本次回購注銷事宜履行了現(xiàn)階段必

要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司

章程》《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、回購的數(shù)量、價格及資金來源均符合

《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，該等

回購注銷已履行現(xiàn)階段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷手

續(xù)及減資的工商變更手續(xù)，并按照信息披露的相關(guān)要求及時履行信息披露義務(wù)。

  八、備查文件

   部分回購注銷事項的法律意見》。

特此公告。

        天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司董事會

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