股票代碼：603579.SH                     股票簡稱：榮泰健康

(資料圖)

債券代碼：113606.SH                     債券簡稱：榮泰轉(zhuǎn)債

      上海榮泰健康科技股份有限公司

           臨時受托管理事務(wù)報告

                 （2023 年第二期）

                 債券受托管理人：

                 （海口市南沙路 49 號通信廣場二樓）

                    二〇二三年三月

               重要聲明

  萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”）編制本報告的內(nèi)容及信息來

源于上海榮泰健康科技股份有限公司（以下簡稱“榮泰健康”、“公司”或“發(fā)行人”）

對外公布的公開信息披露文件以及發(fā)行人向萬和證券提供的資料。

  萬和證券按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)

行為準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定及與榮泰健康簽訂的《受托管理協(xié)議》的約定編制本報告。

  本報告不構(gòu)成對投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)

事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為萬和證券所作的承諾

或聲明。請投資者獨(dú)立征詢專業(yè)機(jī)構(gòu)意見，在任何情況下，投資者不能將本報告

作為投資行為依據(jù)。

  萬和證券提請投資者及時關(guān)注發(fā)行人的信息披露文件，并已督促發(fā)行人及時

履行信息披露義務(wù)。

一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模

   榮泰健康于 2020 年 9 月 11 日取得中國證券監(jiān)督管理委員會“《關(guān)于核準(zhǔn)上

海榮泰健康科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可

【2020】2139 號）”文核準(zhǔn)。批復(fù)核準(zhǔn)榮泰健康向社會公開發(fā)行面值總額 6 億元

可轉(zhuǎn)換公司債券，期限 6 年。

二、本次公司債券的基本情況

   （一）債券名稱

   上海榮泰健康科技股份有限公司 2020 年可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次債

券”）。

   （二）債券代碼及簡稱

   債券代碼：113606.SH；債券簡稱：榮泰轉(zhuǎn)債。

   （三）本次債券發(fā)行日期

   本次債券發(fā)行日為 2020 年 10 月 30 日。

   （四）票面金額和發(fā)行價格

   本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發(fā)行。

   （五）債券期限

   本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，即自 2020 年 10

月 30 日至 2026 年 10 月 29 日。

   （六）募集資金量及募集資金凈額

   本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣 60,000.00 萬元（含發(fā)行費(fèi)

用），募集資金凈額為 59,398.23 萬元。

   （七）募集資金用途

   本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將投入

浙江湖州南潯榮泰按摩椅制造基地項(xiàng)目。

   （八）票面利率

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、

第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

  （九）還本付息的期限和方式

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和

最后一年利息。

  年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可

轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：

  I=B×i。

  I：指年利息額；

  B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每

年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

  i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

  （1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始

日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

  （2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿

一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間

不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。

  （3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前

（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其

持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。

  （4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。

  （十）轉(zhuǎn)股期限

   本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六

                      （即 2021 年 5 月 5 日至 2026

個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止

年 10 月 29 日止）。

   （十一）初始轉(zhuǎn)股價格

   本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為 33.32 元/股，不低于《上海榮泰健康科

技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明

書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因

除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、

除息調(diào)整后的價格計(jì)算）和前一個交易日公司股票交易均價。

   前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

   （十二）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整

   轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計(jì)算公式在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)

增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、

配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，則轉(zhuǎn)股價格相應(yīng)調(diào)整。具體的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式

如下：

   派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

   增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）（/1+k）；

   上述兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）（/1+n+k）

   派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

   上述三項(xiàng)同時進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

   其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股

或配股率，A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)

股價。

   當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，

并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)

股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期

（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或

之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)

行。

  當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)

量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債

權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及

充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股

價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)

規(guī)定來制訂。

  （十三）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

  在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù) 30 個交易

日中至少有 15 個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 80%時，公司董事會有權(quán)

提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

  上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股

東大會進(jìn)行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的

轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前

一交易日均價之間的較高者，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)

的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

  若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日

前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易

日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算。

  如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會

指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等

有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)

按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

  （十四）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)

換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的

轉(zhuǎn)股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

  可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一

股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機(jī)構(gòu)等部

門的有關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金

兌付該不足轉(zhuǎn)換為一股股票的本次可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期

應(yīng)計(jì)利息，按照四舍五入原則精確到 0.01 元。

  當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365

  IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

  B：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的該不足轉(zhuǎn)換為一股股票的可轉(zhuǎn)換公

司債券票面總金額；

  i：指本次可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

  t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至支付該不足轉(zhuǎn)換為一股股票的本次

可轉(zhuǎn)換公司債券余額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

  （十五）贖回條款

  在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的票面

面值 115%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

  在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個交

易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%），

或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬元時，公司有權(quán)按

照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

  當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：

  IA=B×i×t/365

  IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；

  B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金

額；

  i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

  t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天

數(shù)（算頭不算尾）。

  若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日

前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易

日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算。

  （十六）回售條款

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三

十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)

將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價格回

售給公司。

  若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交

易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)

整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十

個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計(jì)算。

  本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每

年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條

件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實(shí)施回售

的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回

售權(quán)。

  若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說明書

中的承諾相比出現(xiàn)變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可

轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價格向公司回售其持

有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人

可以在回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，在回售申報期內(nèi)不實(shí)施回售的，自動喪失該回售

權(quán)（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

  （十七）轉(zhuǎn)股后的股利分配

  因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的

權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因本次可轉(zhuǎn)

換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

  （十八）募集資金存放管理

  公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》，本次發(fā)行的募集資金存放于公司董事

會決定的專項(xiàng)賬戶中。

  （十九）信用評級

  發(fā)行人聘請上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司（以下簡稱“上海新世

紀(jì)”）為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行信用評級。根據(jù)上海新世紀(jì)出具的《上

海榮泰健康科技股份有限公司 2020 年公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報

告》，發(fā)行人主體信用等級為 AA-，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級為 AA-，評

級展望為穩(wěn)定。

  （二十）本次債券擔(dān)保情況

  為保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)益，發(fā)行人實(shí)際控制人林琪將為本次

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供保證擔(dān)保，承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證范圍為本次經(jīng)中國

證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券總額的 100%本金及利息、違約金、損害賠償

金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，保證的受益人為全體債券持有人。

  （二十一）本次債券最新轉(zhuǎn)股價格

  本次債券初始轉(zhuǎn)股價格為 33.32 元/股，最新轉(zhuǎn)股價格為 32.15 元/股。

三、重大事項(xiàng)具體情況

  截至 2023 年 3 月 21 日，上海榮泰健康科技股份有限公司股價已出現(xiàn)任意連

續(xù) 30 個交易日中至少有 15 個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 80%之情形，

觸發(fā)“榮泰轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正條款。經(jīng) 2023 年 3 月 21 日發(fā)行人召開的第四

屆董事會第四次會議審議通過，發(fā)行人董事會決議本次不向下修正“榮泰轉(zhuǎn)債”

轉(zhuǎn)股價格，且自發(fā)行人董事會審議通過之日起六個月內(nèi)（即 2023 年 3 月 21 日至

向下修正方案。

  自本次董事會審議通過之日起滿六個月后（從 2023 年 9 月 22 日起算），若

再次觸發(fā)“榮泰轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，屆時發(fā)行人董事會將再次召開會議

決定是否行使“榮泰轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的向下修正權(quán)利。

四、上述事項(xiàng)對發(fā)行人的影響分析

  發(fā)行人董事會和管理層從公平對待所有投資者的角度出發(fā)，綜合考慮公司的

基本情況、股價走勢、市場環(huán)境等多重因素，基于對公司長期發(fā)展?jié)摿εc內(nèi)在價

值的信心，為維護(hù)全體投資者的利益，經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過，決定本次不向

下修正“榮泰轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格。

  經(jīng)核查，本次不向下修正“榮泰轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的事項(xiàng)預(yù)計(jì)對發(fā)行人的償債

能力不構(gòu)成重大不利影響。

  萬和證券根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)

行為準(zhǔn)則》以及《受托管理協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定及約定，出具本臨時受托管理事務(wù)

報告。

  萬和證券將密切關(guān)注發(fā)行人本次債券后續(xù)本息償付及其他對債券持有人權(quán)

益有重大影響的事項(xiàng)，及時披露相關(guān)事項(xiàng)，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定或約定履行債券受

托管理人的職責(zé)。

  敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。

五、受托管理人的聯(lián)系方式

  有關(guān)受托管理人的具體履職情況，請咨詢受托管理人的指定聯(lián)系人：

聯(lián)系人：歐秋菊

聯(lián)系電話：0755-82830333

（以下無正文）

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