證券代碼：002908      證券簡稱：德生科技       公告編號：2023-006

              廣東德生科技股份有限公司

(相關資料圖)

關于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的公告

   本公司及董事會全體成員保證本公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 股票期權首次授予日：2023 年 1 月 16 日。

  ? 股票期權首次授予數(shù)量：465 萬份。

  ? 股票期權首次授予部分行權價格：16.78 元/份。

  廣東德生科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022 年股票期權激勵計

劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）規(guī)定 的股票

期權首次授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司于 2023 年 1 月 16 日召開第三屆董事會

第二十次會議、第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過的《關于向 2022 年股票期

權激勵計劃激勵對象首次授予股票期權的議案》，同意確定 2023 年 1 月 16 日為

本次股票期權的首次授予日，向符合條件的 243 名激勵對象授予共計 465 萬份

股票期權，行權價格為 16.78 元/份?，F(xiàn)將相關事項公告說明如下：

  一、本激勵計劃簡述

  （一）激勵形式

  本次激勵計劃采取的激勵形式為股票期權。

  （二）授予股票期權的股票來源

  本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通

股股票。

   （三）本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表 所示：

                      獲授的股票期               占本激勵計劃草

                                占授予股票期

   姓名            職務    權數(shù)量                 案公告日公司

                                權總數(shù)的比例

                       （萬份）                總股本的比例

   高敏       董事、副總經(jīng)理    16.00      2.76%      0.05%

   凌琳        副總經(jīng)理      14.00      2.41%      0.05%

  朱會東       董事、副總經(jīng)理    13.00      2.24%      0.04%

   谷科       董事、副總經(jīng)理    13.00      2.24%      0.04%

           副總經(jīng)理、董事會

   陳曲                  13.00      2.24%      0.04%

            秘書、財務總監(jiān)

   中層管理人員及核心技術

   （業(yè)務）人員（238 人）

           預留部分        115.00    19.83%      0.37%

            合計         580.00    100.00%     1.88%

  注：1、公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的 10%。

本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過公司股

本總額的 1%。

人及其配偶、父母、子女。持有公司股份 5%以上的股東虢曉彬先生的弟弟劉昕系本激勵計劃的激勵對象，

虢曉彬先生將在審議該等事項時，回避表決。

董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披

露當次激勵對象相關信息。

   （四）本激勵計劃行權價格

   本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為：16.78 元/份。

   （五）本激勵計劃的有效期、授予日、等待期和行權安排

   本激勵計劃的有效期自股票期權首次授予之日起至激勵對象獲授的 股票期

權全部行權或注銷之日止，最長不超過 60 個月。

  授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授 予日必

須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予股票期權并完成公告、

登記等相關程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應當及時披露未完成的

原因，并宣告終止實施股權激勵計劃，未授予的股票期權作廢失效。

  本激勵計劃授予的股票期權等待期為股票期權首次授予之日至股票 期權可

行權日之間的時間段。

  本激勵計劃授予股票期權的等待期分別為自首次授予之日起 12 個月、24 個

月、36 個月。若預留部分在 2023 年第三季度報告披露（含當日）前授予，則該

預留部分等待期與首次授予股票期權一致。若預留部分在 2023 年第三季度報告

披露（含當日）后授予，則該預留部分股票期權的等待期分別為自預留 部分授

予之日起 12 個月、24 個月。等待期內(nèi)激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于

擔?；騼斶€債務。

  在本激勵計劃經(jīng)股東大會通過后，股票期權自授予之日起滿 12 個月后可以

開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權：

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報

告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；

  （2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件

發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

  上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易 或其他

重大事項。在本計劃有效期內(nèi)，如中國證監(jiān)會及深圳證券交易所關于上 市公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員不得買賣本公司股份的期間的規(guī)定發(fā)生了變 化，則

本計劃激勵對象被授予的股票期權應在行權時根據(jù)修改后的相關規(guī)定執(zhí)行。

  在可行權日內(nèi)，授予的股票期權若達到本激勵計劃規(guī)定的行權條件 ，激勵

對象可根據(jù)下述行權安排行權。

  本激勵計劃首次授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表 所示：

 行權安排                行權時間               行權比例

         自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首次授予

第一個行權期                                    40%

         之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止

         自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日起至首次授予

第二個行權期                                    30%

         之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止

         自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日起至首次授予

第三個行權期                                    30%

         之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日止

  若預留部分在公司 2023 年第三季度報告披露（含當日）前授予，則預留授

予的股票期權行權期及各期行權安排與首次授予部分保持一致；若預留 部分在

公司 2023 年第三季度報告披露后授予，則預留授予的股票期權行權期及各期行

權比例安排如下表所示：

 行權安排                行權時間               行權比例

         自預留授予之日起12個月后的首個交易日起至預留授予

第一個行權期                                    50%

         之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日止

         自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日起至預留授予

第二個行權期                                    50%

         之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日止

  在上述約定期間因行權條件未成就或激勵對象未申請行權的股票期 權，不

得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵 對象相

應的股票期權。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股 票期權

應當終止行權，公司將予以注銷。

  （六）業(yè)績考核要求

  本激勵計劃的行權考核年度為 2023 年-2025 年三個會計年度，分年度對公

司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權 條件。

  本激勵計劃首次授予股票期權各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

          業(yè)績考核目標之               業(yè)績考核目標之

行權期

      觸達值（營業(yè)收入 An，凈利潤 Bn）   目標值（營業(yè)收入 Am，凈利潤 Bm）

      以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2023 年營業(yè)   以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2023 年營

第一個   收入增長率不低于 80%；或以 2021 年凈利   業(yè)收入增長率不低于 110%；或以 2021

行權期   潤為基數(shù)，2023 年凈利潤增長率不低于       年凈利潤為基數(shù)，2023 年凈利潤增長

      以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2024 年營業(yè)   以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2024 年營

第二個   收入增長率不低于 140%；或以 2021 年凈   業(yè)收入增長率不低于 190%；或以 2021

行權期   利潤為基數(shù)，2024 年凈利潤增長率不低       年凈利潤為基數(shù)，2024 年凈利潤增長

      于 140%                     率不低于 190%

      以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2025 年營業(yè)   以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2025 年營

第三個   收入增長率不低于 200%；或以 2021 年凈   業(yè)收入增長率不低于 270%；或以 2021

行權期   利潤為基數(shù)，2025 年凈利潤增長率不低       年凈利潤為基數(shù)，2025 年凈利潤增長

      于 200%                     率不低于 270%

  注：上述“凈利潤”指公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損

益后的凈利潤，且以剔除公司實施股權激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費用的凈利潤為計算依據(jù)，

下同。

  若預留部分在公司 2023 年第三季度報告披露（含當日）前授予，則預留部

分股票期權行權考核年度及業(yè)績考核目標與首次授予部分一致；若預留 部分在

公司 2023 年第三季度報告披露后授予，則預留部分的行權考核年度為 2024-

           業(yè)績考核目標之                   業(yè)績考核目標之

行權期

       觸達值（營業(yè)收入 An，凈利潤 Bn）       目標值（營業(yè)收入 Am，凈利潤 Bm）

      以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2024 年營業(yè)   以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2024 年營

第一個   收入增長率不低于 140%；或以 2021 年凈   業(yè)收入增長率不低于 190%；或以 2021

行權期   利潤為基數(shù)，2024 年凈利潤增長率不低       年凈利潤為基數(shù)，2024 年凈利潤增長

      于 140%                     率不低于 190%

      以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2025 年營業(yè)   以 2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2025 年營

第二個   收入增長率不低于 200%；或以 2021 年凈   業(yè)收入增長率不低于 270%；或以 2021

行權期   利潤為基數(shù)，2025 年凈利潤增長率不低       年凈利潤為基數(shù)，2025 年凈利潤增長

      于 200%                     率不低于 270%

  公司層面行權比例計算方法如下：

 考核指標           業(yè)績完成度               公司層面行權比例（X）

               A≥Am 或 B≥Bm                X=100%

 營業(yè)收入 A/

            An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm      X=Max｛A/Am，B/Bm｝*100%

  凈利潤 B

               A＜An 且 B＜Bn                  X=0

  公司層面實際行權數(shù)量=公司層面行權比例（X）×公司當年計劃行權數(shù)量

  各行權期內(nèi)，按照公司層面業(yè)績目標達成結果確定實際可行權數(shù)量 ，根據(jù)

公司層面業(yè)績目標達成結果當年不能行權的股票期權均不得行權或遞延 至下期

行權，公司將按照本計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期計劃行權額度， 注銷當

期股票期權額度。

  公司將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，激勵對象的 績效考

核結果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用于 考核對

象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象行權的比例：

 考評結果（S）    S≥80   80＞S≥70   70＞S≥60    S＜60

  評價標準     優(yōu)秀（A）   良好（B）     合格（C）     不合格（D）

 標準系數(shù)（Y）    1.0      0.9       0.8       0

  激勵對象各考核年度實際可行權額度＝個人各考核年度計劃行權額 度×公

司層面行權比例（X）×個人層面標準系數(shù)（Y）

  若激勵對象當期計劃行權的股票期權因考核原因不能行權或不能完 全行權

的，公司將按照本計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期計劃行權額度，注 銷當期

股票期權額度。

  二、本激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

  （一）2022 年 12 月 14 日，公司召開第三屆董事會第十八次會議，審議通

過了《關于公司<2022 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請 股東大

會授權董事會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，

關聯(lián)董事虢曉彬、高敏、朱會東和谷科已回避表決。公司獨立董事已對 公司股

權激勵計劃相關事項發(fā)表了獨立意見。

  （二）2022 年 12 月 14 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通

過了《關于公司<2022 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核查公司

<2022 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。

  （三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司對首次授予激勵對象

的姓名和職務通過公司網(wǎng)址（www.e-tecsun.com）進行了公示。在公示期 內(nèi)，

公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人對本次擬激勵對象提出的異議或不良 反映。

劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經(jīng)核查認為，公

司本激勵計劃首次授予激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所 規(guī)定的

條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條件，其作為本激勵計劃的激

勵對象合法、有效。

  （四）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次臨時股東大會審議通過了《關

于公司<2022 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022

年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授 權董事

會辦理公司 2022 年股票期權激勵計劃有關事項的議案》。公司實施本激勵計劃

獲得股東大會批準，董事會被授權確定股票期權授予日、在激勵對象符 合條件

時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜；同 時，公

司根據(jù)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的核查情況，披露了《關于 2022 年股

票期權激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （五）2023 年 1 月 16 日，公司召開第三屆董事會第二十次會議、第三屆監(jiān)

事會第十五次會議，審議通過了《關于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象首

次授予股票期權的議案》，關聯(lián)董事虢曉彬、高敏、朱會東和谷科在董事會審議

時已回避表決。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。監(jiān)事會對此 進行核

實并發(fā)表了核查意見。

  三、本次授予條件及董事會對滿足授予條件滿足的情況說明

  根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及 《激勵

計劃（草案）》中股票期權授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授股票期權需同時滿足

如下條件：

  （一）公司未發(fā)生如下任一情形：

示意見的審計報告；

法表示意見的審計報告；

分配的情形；

  （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

罰或者采取市場禁入措施；

  公司董事會經(jīng)過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述任一 情形，

亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為本激勵計劃的 首次授

予條件已經(jīng)成就。

  四、本激勵計劃股票期權的首次授予情況

  （一）授予日：2023 年 1 月 16 日。

  （二）授予數(shù)量：465 萬份。

  （三）授予人數(shù)：243 人。

   （四）行權價格：16.78 元/份。

   （五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票。

   （六）授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                      獲授的股票期              占本激勵計劃草

                                占授予股票期

   姓名           職務     權數(shù)量                案公告日公司

                                權總數(shù)的比例

                       （萬份）               總股本的比例

   高敏      董事、副總經(jīng)理     16.00     2.76%      0.05%

   凌琳        副總經(jīng)理      14.00     2.41%      0.05%

  朱會東      董事、副總經(jīng)理     13.00     2.24%      0.04%

   谷科      董事、副總經(jīng)理     13.00     2.24%      0.04%

           副總經(jīng)理、董事會

   陳曲                  13.00     2.24%      0.04%

            秘書、財務總監(jiān)

    中層管理人員及核心技術

    （業(yè)務）人員（238 人）

           合計          465.00    80.17%     1.51%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司 總股本

的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本

總額的 10%。

   五、關于本次股票期權授予與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異

的說明

   本次授予的內(nèi)容與公司 2023 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相

關內(nèi)容一致。

   六、股票期權的授予對公司經(jīng)營能力和財務狀況的影響

   按照財政部于 2006 年發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企

業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當?shù)墓?/p>

值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司本次激勵計劃股票期權的 授予對

公司相關年度的財務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定 激勵計

劃的首次授予日為 2023 年 1 月 16 日，根據(jù)授予日股票期權的公允價值，確認

本次授予股票期權的激勵成本。

  經(jīng)測算，首次授予股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

 首次授予的股票期權   需攤銷的總費用    2023 年   2024 年   2025 年   2026 年

  數(shù)量（萬份）      （萬元）      （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）

  上述測算部分不包含本激勵計劃的預留部分，預留部分授予時將產(chǎn) 生額外

的股份支付費用。

  本激勵計劃股票期權的成本將在經(jīng)常性損益中列支。上述對公司財 務狀況

和經(jīng)營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，并不代表最終的會計成本。實際會計 成本除

了與實際授予日、行權價格和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的股 票期權

數(shù)量有關。上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具 的年度

審計報告為準。

  七、激勵對象行權時認購公司股票及繳納個人所得稅的資金安排

  激勵對象行權時認購公司的股票及繳納個人所得稅的資金全部為自 籌，公

司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形 式的財

務資助，包括為其貸款提供擔保。

  八、獨立董事意見

日，該授予日符合《管理辦法》以及公司《激勵計劃（草案）》中關于授予日的

相關規(guī)定。

（草案）》規(guī)定的股票期權的授予條件已成就。

健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事 、高級

管理人員、中層管理人員及核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將 股東利

益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠 發(fā)展，

確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

  綜上，我們一致同意公司本次股票期權激勵計劃的首次授予日為2023年1月

  九、監(jiān)事會的核查意見

  獲授股票期權的243名激勵對象均為公司《激勵計劃（草案）》中確定的激

勵對象中的人員，不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的 下列情

形：

或者采取市場禁入措施；

  經(jīng)過核查，公司監(jiān)事會認為公司本次股票期權激勵計劃規(guī)定的授予 條件已

經(jīng)成就，同意確定 2023 年 1 月 16 日為本次股票期權的首次授予日，向符合條

件的 243 名激勵對象授予共計 465 萬份股票期權，行權價格為 16.78 元/份。

  十、法律意見書的結論性意見

  北京市漢坤（深圳）律師事務所認為，截至法律意見書出具日，本 激勵計

劃首次授予相關事項已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《管理辦法 》等有

關法律法規(guī)及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定；本次授予的授予日、授予對象

與授予數(shù)量符合《管理辦法》等有關法律法規(guī)及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)

定；公司本次授予的授予條件已經(jīng)成就，公司向本次授予的激勵對象授 予股票

期權符合《管理辦法》等有關法律法規(guī)及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。

  十一、獨立財務顧問意見

  上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司認為：公司本次股票 期權激

勵計劃的首次授予事項已取得了必要的批準與授權，本次股票期權激勵 計劃的

授予日、行權價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《公司法》《證券法》

《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司不存在不符合公司 2022 年

股票期權激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形，不存在損害公司及全體股東 利益的

情形。

  公司本次授予尚需按照《管理辦法》及激勵計劃的相關規(guī)定在規(guī)定 期限內(nèi)

進行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深 圳分公

司辦理相應后續(xù)手續(xù)。

  十二、備查文件

年股票期權激勵計劃首次授予相關事項的法律意見書；

限公司 2022 年股票期權激勵計劃首次授予事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

        廣東德生科技股份有限公司董事會

            二〇二三年一月十六日

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標簽： 股票期權 激勵計劃