股票簡稱：老鳳祥           股票代碼：600612       編號：臨 2022-024

(資料圖片)

     老鳳祥 B              900905

               老鳳祥股份有限公司

       第十屆董事會第十五次（臨時）會議決議公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并

對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

   老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 11 月 23 日向全體董事發(fā)出

會議通知，并在 2022 年 11 月 28 日如期召開了第十屆董事會第十五次（臨時）會議。

出席會議的董事應(yīng)到 8 名，實到 8 名（其中獨立董事應(yīng)到 3 名，實到 3 名）。會議由楊

奕董事長主持，公司監(jiān)事及高管列席會議。本次會議的召開及程序符合《公司法》及《公

司章程》的規(guī)定。會議審議并一致通過以下決議：

   一、《關(guān)于終止實施公司本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交

易所有限公司主板上市及掛牌交易方案的議案》

   自公司境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上

市及掛牌交易方案（以下簡稱“B 股轉(zhuǎn) H 股事項”）公布以來，公司董事會、管理層與

相關(guān)中介機構(gòu)積極推進該事項的各項工作。鑒于當(dāng)前新冠肺炎疫情影響、市場環(huán)境變化

和公司實際情況等因素，經(jīng)公司審慎分析并與中介機構(gòu)反復(fù)論證，公司董事會決定終止

實施本次 B 股轉(zhuǎn) H 股事項。

   詳細內(nèi)容請參考同日登載在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披

露媒體上的《老鳳祥股份有限公司關(guān)于終止實施公司本次境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以

介紹方式在香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市及掛牌交易方案的公告》，公告編號：臨

   二、《關(guān)于擬向全資子公司中國第一鉛筆有限公司劃轉(zhuǎn)公司下屬上海長城筆業(yè)有限

公司等 5 家 2 級子公司股權(quán)的議案》

   公司將公司直接持有的下屬上海長城筆業(yè)有限公司、上海中鉛貿(mào)易有限公司、上海

中鉛文具有限公司、上海益凱物業(yè)有限公司、上海古雷馬化輕有限公司 5 家 2 級子公司

的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至公司全資子公司中國第一鉛筆有限公司旗下，上海長城筆業(yè)有限公司等 5

家 2 級子公司變更為公司下屬 3 級子公司。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)的股權(quán)價值稅務(wù)基準(zhǔn)日為 2022

年 12 月 31 日，具體金額以公司 2022 年末審計報告數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。董事會授權(quán)公司管理層

決定和實施本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)具體事項。

  本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜為公司內(nèi)部資源整合，有利于提高公司及子公司管理效能，提升

經(jīng)營決策效率。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后,公司將進一步理順資產(chǎn)權(quán)屬，減少管理層次，簡化公

司的披露信息，方便投資者更為準(zhǔn)確地理解公司業(yè)務(wù)。本次事項系公司合并報表范圍內(nèi)

的控股子公司之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，不會對公司經(jīng)營產(chǎn)生影響，不會導(dǎo)致公司合并財務(wù)

報表范圍發(fā)生變化，不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)

定的重大資產(chǎn)重組，不存在損害公司及股東利益的情形。

  附股權(quán)劃轉(zhuǎn)前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況表

                        股權(quán)劃轉(zhuǎn)前            股權(quán)劃轉(zhuǎn)后

              注冊資本

 序號    單位名稱                   股權(quán)比               股權(quán)比例

              （萬元）     股東              股東

                              例（%）              （%）

      上海長城筆           老鳳祥股份           中國第一鉛

      業(yè)有限公司           有限公司            筆有限公司

                      老鳳祥股份           中國第一鉛

      上海古雷馬                     70                 70

                      有限公司            筆有限公司

                      上海安亭塘           上海安亭塘

      司                         30                 30

                      莊樹脂廠            莊樹脂廠

      上海益凱物           老鳳祥股份           中國第一鉛

      業(yè)有限公司           有限公司            筆有限公司

      上海中鉛貿(mào)           老鳳祥股份           中國第一鉛

      易有限公司           有限公司            筆有限公司

      上海中鉛文           老鳳祥股份           中國第一鉛

      具有限公司           有限公司            筆有限公司

  特此公告。

                                            老鳳祥股份有限公司

備查文件：

     公司第十屆董事會第十五次（臨時）會議決議

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標(biāo)簽： 股份有限公司