新鳳鳴集團股份有限公司

【資料圖】

               審計委員會議事規(guī)則

  第一章    總則

  第一條   為提高新鳳鳴集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制能力，

健全公司內(nèi)部控制制度，完善公司內(nèi)部控制程序，公司董事會特決定設(shè)立新鳳鳴集

團股份有限公司審計委員會（以下簡稱“審計委員會”）。

  第二條   為使審計委員會規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民

共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨立董

事管理辦法》《新鳳鳴集團股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關(guān)

法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制訂本議事規(guī)則。

  第三條   審計委員會是董事會下設(shè)專門工作機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

  第四條   審計委員會依據(jù)《公司章程》和本議事規(guī)則的規(guī)定獨立履行職權(quán)，不

受公司任何其他部門和個人的干預(yù)。

  第五條   審計委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本議事規(guī)則及其他有

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；審計委員會決議內(nèi)容違反《公司章程》、本議事規(guī)則及其他

有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，該項決議無效；審計委員會決策程序違反《公司章程》、

本議事規(guī)則及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定的，自該決議作出之日起60日內(nèi)，有關(guān)利

害關(guān)系人可向公司董事會提出撤銷該項決議。

  第二章    人員組成

  第六條   審計委員會成員由三名委員組成，委員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理

人員的董事，其中過半數(shù)委員須為公司獨立董事，且獨立董事中必須有符合有關(guān)規(guī)

定的會計專業(yè)人士。非獨立董事委員同樣應(yīng)具有財務(wù)、會計、審計或相關(guān)專業(yè)知識

或工作背景。

  審計委員會委員由公司董事會從董事會成員中選舉產(chǎn)生。

  第七條   審計委員會設(shè)主任（召集人）一名，由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔(dān)

任。

  審計委員會主任負(fù)責(zé)召集和主持審計委員會會議，當(dāng)審計委員會主任不能或無

法履行職責(zé)時，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)；審計委員會主任既不履行職責(zé)，

也不指定其他委員代行其職責(zé)時，其余兩名委員可協(xié)商推選其中一名委員代為履行

審計委員會主任職責(zé)。

  第八條      審計委員會委員必須符合下列條件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員的禁止性情形；

  （二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形；

  （三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形；

  （四）具備良好的道德品行，具有財務(wù)、會計、審計等相關(guān)專業(yè)知識或工作背

景；

  （五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

  第九條      不符合前條規(guī)定任職條件的人員不得當(dāng)選為審計委員會委員。

  審計委員會委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應(yīng)主動

辭職或由公司董事會予以撤換。

  第十條      審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同。審計委員會委員

任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、《公司章程》或本議事規(guī)則規(guī)定的不得任職之

情形，不得被無故解除職務(wù)。

  第十一條      審計委員會因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)

的三分之二時，公司董事會應(yīng)盡快選舉產(chǎn)生新的委員。

  在審計委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，審計委員會暫停行使本

議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。

  第十二條      《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于審計委員會

委員。

     第三章   職責(zé)權(quán)限

  第十三條      審計委員會下設(shè)審計監(jiān)督部，負(fù)責(zé)籌備審計委員會會議，準(zhǔn)備和提

交有關(guān)會議資料；在審計委員會閉會期間，根據(jù)審計委員會授權(quán)，履行審計委員會

的部分職權(quán)。

 審計監(jiān)督部設(shè)主任一名，由審計委員會全體委員過半數(shù)選舉產(chǎn)生。審計監(jiān)督部

其他人員組成由審計監(jiān)督部主任決定。

 第十四條    審計委員會負(fù)責(zé)主要行使下列職權(quán)：

 （一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)，監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作；

 （二）指導(dǎo)內(nèi)部審計工作并監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

 （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

 （四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；

 （五）協(xié)助制定和審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；

 （六）配合公司監(jiān)事會進行監(jiān)事審計活動；

 （七）公司董事會授予的其他事宜。

 審計委員會對本議事規(guī)則前條規(guī)定的事項進行審議后，應(yīng)形成審計委員會會議

決議連同相關(guān)議案報送董事會。

 第十五條    審計委員會主要負(fù)責(zé)審核公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評估內(nèi)外

部審計工作和內(nèi)部控制，下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交

董事會審議：

 （一）披露財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告；

 （二）聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

 （三）聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人；

 （四）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計

差錯更正；

 （五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的其他事項。

 第十六條    審計委員會行使職權(quán)必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事

規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，不得損害公司和股東的利益。

 第十七條    審計委員會在公司董事會閉會期間，可以根據(jù)董事會的授權(quán)對本議

事規(guī)則第十四條規(guī)定的相關(guān)事項直接作出決議，相關(guān)議案需要股東大會批準(zhǔn)的，應(yīng)

按照法定程序提交股東大會審議。

  第十八條   審計委員會履行職責(zé)時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合，所需費用由公

司承擔(dān)。

  第四章    會議的召開與通知

  第十九條   審計委員會分為定期會議和臨時會議。

  審計委員會每年應(yīng)至少召開四次定期會議，每季度至少召開一次會議。

  審計委員會可根據(jù)需要召開臨時會議。當(dāng)有兩名及以上審計委員會委員提議時，

或者審計委員會主任認(rèn)為有必要時，可以召開臨時會議。

  第二十條   審計委員會定期會議主要對公司上一會計年度及上半年度的財務(wù)狀

況和收支活動進行審查。

  除上款規(guī)定的內(nèi)容外，審計委員會定期會議還可以討論職權(quán)范圍內(nèi)且列明于會

議通知中的任何事項。

  第二十一條   審計委員會定期會議應(yīng)采用現(xiàn)場會議的形式。臨時會議既可采用

現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式。

  除《公司章程》或本議事規(guī)則另有規(guī)定外，審計委員會臨時會議在保障委員充

分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。

  如采用通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相

關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。

  第二十二條   審計委員會定期會議應(yīng)于會議召開前5日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出

會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前3日（不包括開會當(dāng)日）發(fā)出會議通知。

  第二十三條   審計監(jiān)督部負(fù)責(zé)按照前條規(guī)定的期限發(fā)出審計委員會會議通知。

  第二十四條   審計委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會議召開時間、地點；

  （二）會議期限；

  （三）會議需要討論的議題；

  （四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

  （五）會議通知的日期。

  第二十五條   審計監(jiān)督部所發(fā)出的會議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的議案。

  第二十六條     審計委員會定期會議采用書面通知的方式，臨時會議可采用電話、

電子郵件或其他快捷方式進行通知。

  采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面

異議，則視為被通知人已收到會議通知。

     第五章   議事與表決程序

  第二十七條     審計委員會應(yīng)由三分之二以上的委員（含三分之二）出席方可舉

行。

  公司董事可以出席審計委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權(quán)。

  第二十八條     審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出

席會議并行使表決權(quán)。

  審計委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，委托兩人代為行

使表決權(quán)的，該項委托無效。

  第二十九條     審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)

向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)至遲于會議表決前提交給會議主持人。

  第三十條     授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事項；

  （四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（同意、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示

時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

  （五）授權(quán)委托的期限；

  （六）授權(quán)委托書簽署日期。

  授權(quán)委托書應(yīng)由委托人和被委托人簽名。

  第三十一條     審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席

會議的，視為未出席相關(guān)會議。

  審計委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。經(jīng)董事會

決議，可以撤銷其委員職務(wù)。

 第三十二條      審計委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員（包括未出席會議的委員）的

過半數(shù)通過方為有效。

 審計委員會委員每人享有一票表決權(quán)。

 第三十三條      審計委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序?qū)γ宽棔?/p>

議議題所對應(yīng)的議案內(nèi)容進行審議。

 第三十四條      審計委員會審議會議議題可采用自由發(fā)言的形式進行討論，但應(yīng)

注意保持會議秩序。會議主持人有權(quán)決定討論時間。

 第三十五條      審計委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規(guī)則，即

全部議案經(jīng)所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序?qū)ψh案進行逐項表決。

 第三十六條      審計委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議議案有關(guān)的其他人員列

席會議介紹情況或發(fā)表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權(quán)。

 第三十七條      出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對議案進行審議并充分

表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。

 第三十八條      審計委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決，表決

的順序依次為同意、反對、棄權(quán)。對同一議案，每名參會委員只能舉手表決一次，

舉手多次的，以最后一次舉手為準(zhǔn)。如某位委員同時代理其他委員出席會議，若被

代理人與其自身對議案的表決意見一致，則其舉手表決一次，但視為兩票；若被代

理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身的意見和被代理人的意見分

別舉手表決一次；代理出席者在表決時若無特別說明，視為與被代理人表決意見一

致。

 如審計委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

 會議主持人應(yīng)對每項議案的表決結(jié)果進行統(tǒng)計并當(dāng)場公布，由會議記錄人將表

決結(jié)果記錄在案。

 第三十九條      審計委員會會議應(yīng)進行記錄，記錄人員為公司董事會辦公室的工

作人員。

     第六章   會議決議和會議記錄

 第四十條      每項議案獲得規(guī)定的有效表決票數(shù)后，經(jīng)會議主持人宣布即形成審

計委員會決議。

  審計委員會決議經(jīng)出席會議委員簽字后生效，未依據(jù)法律、法規(guī)、《公司章程》

及本議事規(guī)則規(guī)定的合法程序，不得對已生效的審計委員會決議作任何修改或變更。

  第四十一條   審計委員會委員或其指定的公司董事會辦公室工作人員應(yīng)最遲于

會議決議生效之次日，將會議決議有關(guān)情況向公司董事會通報。

  第四十二條   審計委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會辦公室保

存，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

  第四十三條   審計委員會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭

受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的委員對公司負(fù)連帶賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明

異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責(zé)任。

  第四十四條   審計委員會決議實施的過程中，審計委員會主任或其指定的其他

委員應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以

要求和督促有關(guān)人員予以糾正，有關(guān)人員若不采納意見，審計委員會主任或其指定

的委員應(yīng)將有關(guān)情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負(fù)責(zé)處理。

  第四十五條   審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人

應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作

出說明性記載。

  審計委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會辦公室保存。在公司存續(xù)期間，

保存期不得少于十年。

  第四十六條   審計委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

  （二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；

  （三）會議議程；

  （四）委員發(fā)言要點；

  （五）每一決議事項或議案的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對或

棄權(quán)的票數(shù)）；

  （六）其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。

     第七章   回避制度

  第四十七條     審計委員會委員個人或其直系親屬或?qū)徲嬑瘑T會委員及其直系親

屬控制的其他企業(yè)與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時，該委員應(yīng)盡

快向?qū)徲嬑瘑T會披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。

  第四十八條     發(fā)生前條所述情形時，有利害關(guān)系的委員在審計委員會會議上應(yīng)

當(dāng)詳細(xì)說明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。但審計委員會其他委員經(jīng)討論一致

認(rèn)為該等利害關(guān)系對表決事項不會產(chǎn)生顯著影響的，有利害關(guān)系的委員可以參加表

決。

  公司董事會如認(rèn)為前款有利害關(guān)系的委員參加表決不適當(dāng)?shù)?，可以撤銷相關(guān)議

案的表決結(jié)果，要求無利害關(guān)系的委員對相關(guān)議案進行重新表決。

  第四十九條     審計委員會會議在不將有利害關(guān)系的委員計入法定人數(shù)的情況

下，對議案進行審議并做出決議。有利害關(guān)系的委員回避后審計委員會不足出席會

議的最低法定人數(shù)時，應(yīng)當(dāng)由全體委員（含有利害關(guān)系委員）就該等議案提交公司

董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

  第五十條     審計委員會會議記錄及會議決議應(yīng)寫明有利害關(guān)系的委員未計入法

定人數(shù)、未參加表決的情況。

     第八章   內(nèi)部審計

  第五十一條     審計委員會委員有權(quán)對公司上一會計年度及上半年度的財務(wù)活動

和收支狀況進行內(nèi)部審計，公司各相關(guān)部門（包括但不限于財務(wù)部、董事會辦公室）

應(yīng)給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

  第五十二條     審計委員會委員有權(quán)查閱下述相關(guān)資料：

  （一）公司的定期報告；

  （二）公司財務(wù)報表及其審計報告；

  （三）公司的公告文件；

  （四）公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議決議及會議記錄；

  （五）公司簽訂的重大合同；

  （六）審計委員會委員認(rèn)為必要的其他相關(guān)資料。

 第五十三條      審計委員會委員可以就某一問題向公司高級管理人員提出詢問，

公司高級管理人員應(yīng)給予答復(fù)。

 第五十四條      審計委員會委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，對公司上一會計年

度及上半年度的財務(wù)活動和收支狀況發(fā)表內(nèi)部審計意見。

 第五十五條      審計委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未公

開之前，負(fù)有保密義務(wù)。

     第九章   附則

 第五十六條      除非另有規(guī)定，本議事規(guī)則所稱“以上”、“以下”等均包含本

數(shù)。

 第五十七條      本議事規(guī)則未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)

范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 本議事規(guī)則與《公司章程》的規(guī)定如發(fā)生矛盾，以《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

 第五十八條      本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起生效執(zhí)行。

 第五十九條      本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

                               新鳳鳴集團股份有限公司

                                二○二三年八月十七日

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