證券代碼：603683     證券簡稱：晶華新材        公告編號：2023-045

            上海晶華膠粘新材料股份有限公司

        關于股權激勵部分限制性股票回購注銷實施公告

(相關資料圖)

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

?   回購注銷原因：因上海晶華膠粘新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）

    象資格、98 名激勵對象因本次激勵計劃首次授予的限制性股票第三個解除限

    售期及預留授予（包含剩余預留授予）的限制性股票第二個解除限售期的公

    司層面業(yè)績考核不達標而不符合解除限售條件，公司決定對上述合計 101 名

    激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 2,426,520 股進行

    回購注銷。

?   本次注銷股份的有關情況

回購股份數(shù)量（股）       注銷股份數(shù)量（股）     注銷日期

    一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除

限售的限制性股票的議案》，公司獨立董事就此議案發(fā)表了同意的獨立意見。具

體內容詳見公司于 2023 年 4 月 29 日在指定信息披露媒體披露的《關于回購注銷

部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告編號：2023-

尚未解除限售的限制性股票通知債權人的公告》

                    （公告編號：2023-016）。至今公

示期已屆滿 45 天，公示期間公司并未收到任何債權人對此次議案提出異議的情

況，也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。

會第二十三次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃股票回

購價格的議案》，公司獨立董事就此議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內容詳見

公司于 2023 年 8 月 8 日在指定信息披露媒體披露的《關于調整 2020 年限制性

股票激勵計劃股票回購價格的公告》（公告編號：2023-043）。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

  根據(jù)《2020 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定及公司 2020 年

第一次臨時股東大會的授權，本次激勵計劃授予的激勵對象中，98 名激勵對象

因公司 2022 年業(yè)績未達到 2020 年限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股

票第三個解除限售期及預留授予（包含剩余預留授予）的限制性股票第二個解除

限售期解除限售的公司層面業(yè)績考核目標，即“2022 年凈利潤不低于 6,000 萬

元”，不符合解除限售條件，公司將以回購價格加上銀行同期存款利息之和回購

注銷上述解除限售期內已獲授予但尚未解除限售的限制性股票 2,377,440 股；且

有 3 名激勵對象因個人原因已經(jīng)離職，不再具備激勵對象資格，公司將以回購價

格回購注銷其已獲授予但尚未解除限售的限制性股票 49,080 股。

  根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律規(guī)定以及公司限制性股票授

予協(xié)議的約定，公司對上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計

  （二）本次回購注銷的相關人員、數(shù)量

  本次回購注銷限制性股票涉及 101 人，擬回購注銷限制性股票 2,426,520 股；

本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 0 股。

  （三）回購注銷安排

  公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購注銷專用證

券賬戶（賬號：B884132191）,并已經(jīng)申請辦理上述已獲授但尚未解除限售的

  預計本次限制性股票于 2023 年 8 月 22 日完成注銷。

  三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

  本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況具體如下：

             變動前（股）        變動數(shù)（股）         變動后（股）

有限售條件的流       46,489,449     -2,426,520    44,062,929

通股

無限售條件的流      214,728,360             0    214,728,360

通股

股份合計         261,217,809    -2,426,520    258,791,289

  四、說明及承諾

披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》、《2020年限制性股票激勵

計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定和公司限制性股票激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議

的安排；不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整；公司已充分告知相關激勵對象本次

回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷

與有關激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關法律責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  截至本法律意見書出具之日，本所律師認為，本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必

要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規(guī)定；公司本次回購注

銷的原因、數(shù)量、價格、資金來源及回購注銷安排符合《管理辦法》

                             《激勵計劃》

的相關規(guī)定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相關規(guī)定辦理本次回購注

銷相關限制性股票的注銷登記、減少注冊資本的工商變更登記手續(xù)并履行相應信

息披露義務。

特此公告。

        上海晶華膠粘新材料股份有限公司董事會

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