證券代碼：603501      證券簡稱：韋爾股份       公告編號：2023-059

(資料圖)

轉(zhuǎn)債代碼：113616      轉(zhuǎn)債簡稱：韋爾轉(zhuǎn)債

              上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 11 日召開

第六屆董事會第十六次會議、第六屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)

整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》?，F(xiàn)對相關(guān)事項說明如下：

  一、股票期權(quán)激勵計劃批準及實施情況

  （一）2019 年股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)情況

《關(guān)于<2019 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于制定<2019

年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                     《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董

事會辦理股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司已分別于 2019 年 11 月 15 日和

票期權(quán)授予登記事宜。

事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次

         《關(guān)于公司 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)

授予行權(quán)價格的議案》

第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》等相關(guān)議案，同意將本次激勵計劃已首次授

予但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格由 94.20 元/份調(diào)整為 94.13 元/份。

事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意

對 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由 94.13 元/股調(diào)整為

元/股調(diào)整為 164.265 元/股。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。

第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量的議案》，同意

將 2019 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由 93.815 元/股調(diào)整

為 69.11 元/股，尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由 3,900,205 份調(diào)整為 5,265,277 份；

司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司獨立董

事發(fā)表了同意的獨立意見。

   （二）2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃的相關(guān)情況

《關(guān)于<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                    《關(guān)

于制定<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                    《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)公司董事會辦理股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司已于

股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量登記事宜。

事會第四十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票

激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，同意將本次激勵計劃中股票期權(quán)的行權(quán)價

格由 185.76 元/股調(diào)整為 185.445 元/股；公司獨立董事對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)

整事項發(fā)表了獨立意見。

第二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量的議案》，同意

對 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予的股票期權(quán)部分的行權(quán)價格由

至 7,503,480 份。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司獨立董

事發(fā)表了同意的獨立意見。

  （三）2021 年股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)情況

于<2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                  《關(guān)于制

定<2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                                  《關(guān)于提

請股東大會授權(quán)公司董事會辦理股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司已于 2021

年 11 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成上述股票

期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量登記事宜。

第五次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部

分股票期權(quán)的議案》                    《關(guān)于 2021

        《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量的議案》

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計股票期權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》等

相關(guān)議案，同意對 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予的股票期權(quán)部分

的行權(quán)價格由 281.40 元/股調(diào)整為 208.06 元/股，尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量由

會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司獨立董

事發(fā)表了同意的獨立意見。

  （四）2022 年股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)情況

于<2022 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                            《關(guān)于制定<2022 年股

票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                   《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會

辦理股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項的議案》，公司已于 2022 年 7 月 12 日在中國證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成上述股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量登記事

宜。

第五次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格及行權(quán)數(shù)量的議案》等相

關(guān)議案，同意對 2022 年股票期權(quán)激勵計劃授予的股票期權(quán)部分的行權(quán)價格由

至 20,216,115 份。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，公司獨立董

事發(fā)表了同意的獨立意見。

   二、本次激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整的說明

利潤分配預(yù)案的議案》，確定公司以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本扣除回購

專戶上已回購股份后的總股數(shù)為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.84 元（含稅）。

   根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》

                  （以下簡稱“《管理辦法》”）

                               《2019 年股

票期權(quán)激勵計劃》《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》《2021 年股票期權(quán)

與限制性股票激勵計劃》

          《2022 股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對期權(quán)行

權(quán)價格進行如下調(diào)整：

   若在行權(quán)前有派息事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

   調(diào)整方法如下：P＝P0-V

   其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股 A 股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)

價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

   調(diào)整后股票期權(quán)的價格如下：

                       行權(quán)價格調(diào)整前        每股現(xiàn)金分     行權(quán)價格調(diào)整后

        調(diào)整范圍

                        （元/股）          紅（元）      （元/股）

激勵對象

激勵對象

劃中股票期權(quán)的激勵對象

                      行權(quán)價格調(diào)整前      每股現(xiàn)金分     行權(quán)價格調(diào)整后

       調(diào)整范圍

                       （元/股）        紅（元）      （元/股）

劃的激勵對象

  三、對公司業(yè)績的影響

  本次調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價格不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實

質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行

工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

  四、獨立董事意見

  獨立董事認為：鑒于公司 2022 年度利潤分派方案為每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利

《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》

                     《2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵

計劃》

  《2022 年股票期權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，對公司股票期權(quán)行權(quán)價格進行

相應(yīng)調(diào)整。本次調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《2019 年股票期權(quán)激勵

計劃》《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》《2021 年股票期權(quán)與限制性股

票激勵計劃》

     《2022 年股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，且本次調(diào)整已履行了必要的

程序，不存在損害公司及全體股東利益的情況，我們同意調(diào)整公司股票期權(quán)的行

權(quán)價格。

  五、監(jiān)事會核查意見

  監(jiān)事會對本次調(diào)整公司股票期權(quán)行權(quán)價格核查后，認為：鑒于公司《2022 年

度利潤分配預(yù)案的議案》已經(jīng) 2022 年年度股東大會審議通過，且公司即將實施

激勵計劃的規(guī)定，公司對股票期權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整，此次調(diào)整符合股權(quán)激勵

計劃以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害股東利益的情形。

     六、法律意見書的結(jié)論性意見

  （一）北京市天元律師事務(wù)所律師認為：公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格進行

調(diào)整已取得必要的批準與授權(quán)，已履行的程序符合《管理辦法》及《2019 年股票

激勵計劃》

    《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，合法、有效；本

次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的事由、調(diào)整方法及調(diào)整結(jié)果符合《管理辦法》及《2019

年股票激勵計劃》

       《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的規(guī)定，合法、有

效。

  （二）北京市通商律師事務(wù)所律師認為：公司本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格已

取得必要的批準與授權(quán)，已履行的程序符合《管理辦法》及《2021 年股票期權(quán)與

限制性股票激勵計劃》

         《2022 年股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，合法、有效；本次

調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的事由、調(diào)整方法及調(diào)整結(jié)果符合《管理辦法》及《2021

年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》

               《2022 年股票期權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，合法、

有效。

  特此公告。

                     上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司董事會

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