山東魯北化工股份有限公司

  作為山東魯北化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的獨(dú)

(相關(guān)資料圖)

立董事，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立

董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的

若干規(guī)定》、《上市公司獨(dú)立董事履職指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件及公司制度的規(guī)定或要求，獨(dú)立客觀、勤勉盡責(zé)地履

行職責(zé)，積極參加公司召開(kāi)的相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議公司的各項(xiàng)議

案，并對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)了公司整體利益和全

體股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將2022年度履職情況匯

報(bào)如下：

  一、獨(dú)立董事的基本情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)由6名董事組成，其中獨(dú)立董事2名，

獨(dú)立董事人數(shù)為董事會(huì)的三分之一，符合相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于獨(dú)

立董事人數(shù)比例的要求，保證了董事會(huì)決策的獨(dú)立性。董事會(huì)下

設(shè)審計(jì)、提名、戰(zhàn)略及薪酬與考核四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，其中審計(jì)、

提名、薪酬與考核委員會(huì)各設(shè)主任委員1名，均由獨(dú)立董事?lián)危?/p>

審計(jì)委員會(huì)主任委員為專(zhuān)業(yè)會(huì)計(jì)人員。

 （一）第九屆獨(dú)立董事基本情況

  宋莉，女，46歲，大學(xué)學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師，

高級(jí)審計(jì)師。歷任山東黃河有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)員、項(xiàng)目

經(jīng)理、部主任、所長(zhǎng)助理?，F(xiàn)任山東黃河有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所

副所長(zhǎng)，公司獨(dú)立董事。

  張小燕，女，50歲，碩士研究生學(xué)歷，律師。歷任方正證券

有限責(zé)任公司項(xiàng)目經(jīng)理，浙江森禾種業(yè)股份有限公司證券部經(jīng)理、

上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所律師、北京高朋（杭州）律師

事務(wù)所律師、北京康達(dá)（杭州）律師事務(wù)所律師?，F(xiàn)任北京康達(dá)

（杭州）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、執(zhí)業(yè)律師，浙江五芳齋實(shí)業(yè)股

份有限公司獨(dú)立董事，浙江博菲電氣股份有限公司獨(dú)立董事，公

司獨(dú)立董事。

 （三）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說(shuō)明

  作為公司的獨(dú)立董事，我們嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和《公司章程》

等有關(guān)規(guī)定，均未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù)，也未

在公司主要股東擔(dān)任任何職務(wù)，與公司及公司主要股東或有利害

關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員不存在妨礙我們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系。我

們與公司之間不存在交易關(guān)系、親屬關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍?/p>

獨(dú)立性的情況。

  二、獨(dú)立董事年度履職概況

  報(bào)告期內(nèi)， 獨(dú)立董事均親自出席會(huì)議，勤勉履行職責(zé)。在公

司董事會(huì)及股東大會(huì)召開(kāi)前及會(huì)議期間，與公司積極溝通、聯(lián)系，

及時(shí)獲取會(huì)議資料等相關(guān)信息，認(rèn)真審議相關(guān)議案，審慎決策并

發(fā)表意見(jiàn)。具體會(huì)議出席情況如下：

 （一）出席股東大會(huì)情況

 獨(dú)立董事姓名         股東大會(huì)召開(kāi)次數(shù)        實(shí)際出席次數(shù)

      宋 莉             2              2

      張小燕             2              2

 （二）出席董事會(huì)會(huì)議情況

                                         是否連續(xù)兩

獨(dú)立董事   本年應(yīng)參加    親自出席      委托出席 缺席次

                                         次未親自參

姓名      會(huì)議次數(shù)     次數(shù)        次數(shù)    數(shù)

                                         加會(huì)議

宋 莉         7     7        0     0         否

張小燕         7     7        0     0         否

  （三）董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)情況

  董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計(jì)及提名四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，

各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)按照《董事會(huì)議事規(guī)則》及各個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)

則的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。獨(dú)立董事在認(rèn)真參與決策的同時(shí)，督促

董事會(huì)及下屬各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)決策，充分發(fā)揮了獨(dú)

立董事的作用。通過(guò)自身的參與及監(jiān)督，獨(dú)立董事認(rèn)為公司董事

會(huì)及下屬各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)勤勉盡責(zé)，為不斷提高公司治理水平，促

進(jìn)公司健康可持續(xù)發(fā)展發(fā)揮了重要的作用。

  （四）公司配合獨(dú)立董事工作情況

機(jī)會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目建設(shè)、發(fā)展規(guī)劃、資本運(yùn)作和財(cái)務(wù)

狀況進(jìn)行了解，密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化及公司治理、生產(chǎn)

經(jīng)營(yíng)等情況，積極了解公司在建項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

  在公司2022年相關(guān)決議及報(bào)告的編制過(guò)程中,獨(dú)立董事與公

司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行了充分、有效溝通,關(guān)注年報(bào)

審計(jì)工作的安排及進(jìn)展情況,重視解決在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的有關(guān)

問(wèn)題。

  公司在召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì)及相關(guān)會(huì)議前，精心組織準(zhǔn)備

會(huì)議材料，并及時(shí)準(zhǔn)確傳遞，為獨(dú)立董事工作提供了便利條件，

積極有效地配合了獨(dú)立董事的工作。

  公司證券部每月匯總監(jiān)管信息簡(jiǎn)報(bào)，定期發(fā)送給獨(dú)立董事，

讓獨(dú)立董事了解公司的公告、股票走勢(shì)及最新的監(jiān)管動(dòng)態(tài)和法律

法規(guī)，增加獨(dú)立董事對(duì)公司的了解程度，掌握最新的監(jiān)管動(dòng)態(tài)。

  三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）獨(dú)立董事對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保、違規(guī)擔(dān)保及執(zhí)

行證監(jiān)會(huì)[2003]56號(hào)文件規(guī)定情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)

  截止2022年12月31日，公司能夠嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，沒(méi)

有為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

  作為公司之獨(dú)立董事，我們認(rèn)為利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普

通合伙)出具的《控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》符

合公司的實(shí)際情況。

  （二）關(guān)于公司2021年度利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司2021年度利潤(rùn)分配方案，綜合考慮了公司所處發(fā)展階段、

經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要、盈利水平、資金需求等因素，同時(shí)兼顧了股

東回報(bào)的合理需求，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)

——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》中關(guān)于現(xiàn)金分紅的相

關(guān)規(guī)定，董事會(huì)依據(jù)相關(guān)法律及法規(guī)的要求履行了對(duì)該事項(xiàng)的表

決程序，符合公司的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于公司的可持續(xù)

發(fā)展，符合全體股東特別是中小投資者及公司的利益，同意公司

  （三）關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)

  該等關(guān)聯(lián)交易是在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，相關(guān)協(xié)議書(shū)內(nèi)

容客觀、公允，交易價(jià)格公平合理。通過(guò)向該等公司出售硫酸、

水泥、編織袋等產(chǎn)品，避免了公司資源浪費(fèi)，實(shí)現(xiàn)了資源的綜合

利用。同時(shí)，向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料，降低了采購(gòu)成本，節(jié)約了經(jīng)

營(yíng)費(fèi)用，有利于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。該等關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施不會(huì)

對(duì)公司業(yè)績(jī)的真實(shí)性產(chǎn)生影響，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的

合法權(quán)益。

  本事項(xiàng)獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可聲明如下：

不影響公司的獨(dú)立性，也不存在損害公司及廣大股東利益的情況。

交公司第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

  （四）關(guān)于續(xù)聘2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)

市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依法獨(dú)立承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)，

具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格。

質(zhì)量和社會(huì)形象方面都處于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位，具備多年為上市公司

提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的專(zhuān)業(yè)服務(wù)能力，能夠較好滿(mǎn)足

公司未來(lái)業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略發(fā)展和財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)工作的要求。

年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

  本事項(xiàng)獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可聲明如下：董事會(huì)關(guān)于續(xù)聘利

安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2022年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控

制審計(jì)機(jī)構(gòu)的決定是根據(jù)《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)，在考慮

以前年度的實(shí)際工作情況等前提下做出的，理由充分，同意提交

公司第九屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議。

  （五）關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員2022年度薪酬方案的獨(dú)

立意見(jiàn)

  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的薪酬總額是依據(jù)公司所處

的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的，可以

有效的激勵(lì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的工作積極性、主動(dòng)性，

有利于公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。本

次議案的決策和披露程序符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》

的規(guī)定，同意公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員2022年度薪酬方案。

  （六）關(guān)于使用自有資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)莫?dú)立意見(jiàn)

  公司在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，使用不超過(guò)人民幣6億元自有資

金，選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)進(jìn)行理財(cái)產(chǎn)品投資，有利于提高公司自有資

金的使用效率并增加收益，符合公司和全體股東的利益，不會(huì)對(duì)

公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特

別是中小股東利益的情形。該購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)相關(guān)程序符合相

關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。我們同意公司使用自有資金進(jìn)行委托理財(cái)

投資。

  （七）關(guān)于重大資產(chǎn)重組整合進(jìn)展情況的獨(dú)立意見(jiàn)

  報(bào)告期內(nèi)公司通過(guò)采取有效整合措施，保證了公司對(duì)全資子

公司的有效控制，確保了職工隊(duì)伍的穩(wěn)定性和工作熱情，取得較

好的整合效果。公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)施的整合運(yùn)作符合公司預(yù)定的重

組工作計(jì)劃。公司可以對(duì)全資子公司實(shí)施有效控制，不存在重組

整合風(fēng)險(xiǎn)。公司對(duì)金海鈦業(yè)、祥?？萍嫉闹亟M整合已基本完成，

金海鈦業(yè)、祥海科技的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)有效運(yùn)行，職工隊(duì)伍特別是

技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，重組整合已取得較好階段性成果。

  （八）關(guān)于公司聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)

理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

  （1）、公司本次聘任的高級(jí)管理人員具備與其行使職權(quán)相應(yīng)

的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)

任公司高級(jí)管理人員的情形，亦未有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定的市場(chǎng)禁

入者，并且禁入尚未解除的情況，任職資格合法，聘任程序合規(guī)。

  （2）、董事會(huì)提名、聘任程序符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

  （3）、公司本次聘任的高級(jí)管理人員能夠勝任相應(yīng)崗位的職

責(zé)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合全體股東利益。

  （4）、我們同意公司聘任馮祥義先生為公司總經(jīng)理；聘任張

金增先生為公司董事會(huì)秘書(shū)；聘任馬文舉先生為公司副總經(jīng)理、

財(cái)務(wù)總監(jiān)；聘任劉建軍、杜建豹、杜良強(qiáng)先生為公司副總經(jīng)理。

理人員事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

  （1）、公司本次聘任的高級(jí)管理人員具備與其行使職權(quán)相應(yīng)

的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)

任公司高級(jí)管理人員的情形，亦未有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定的市場(chǎng)禁

入者，并且禁入尚未解除的情況，任職資格合法，聘任程序合規(guī)。

  （2）、提名、聘任程序符合《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

  （3）、公司本次聘任的高級(jí)管理人員能夠勝任相應(yīng)崗位的職

責(zé)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展要求，符合全體股東利益。

  （4）、我們同意公司聘任張金增先生為公司副總經(jīng)理。

  （九）關(guān)于補(bǔ)充預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司補(bǔ)充預(yù)計(jì)2022年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)獨(dú)立董事同意，我

們一致認(rèn)為：公司補(bǔ)充預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)持續(xù)穩(wěn)定開(kāi)展。公司日常關(guān)聯(lián)

交易合法合規(guī)，嚴(yán)格遵守平等互利的市場(chǎng)交易原則及關(guān)聯(lián)交易定

價(jià)原則，價(jià)格公平、公允，不存在損害公司和全體投資者利益的

情形，不影響公司的獨(dú)立性。該等關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司業(yè)

績(jī)的真實(shí)性產(chǎn)生影響，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

  本事項(xiàng)獨(dú)立董事發(fā)表如下事前認(rèn)可聲明：

經(jīng)營(yíng)行為，預(yù)計(jì)是合理的，預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性，

也不存在損害公司及廣大股東利益的情況。

案提交公司第九屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議。

  四、其他重要事項(xiàng)

  （一）業(yè)績(jī)預(yù)告情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)布了2021年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告、2021年度業(yè)

績(jī)快報(bào)。

  （二）公司及股東承諾履行情況

  公司對(duì)以前年度公司、公司股東及實(shí)際控制人曾做出的承諾

做了梳理，承諾已及時(shí)履行。在本報(bào)告期內(nèi)公司及股東沒(méi)有發(fā)生

違反承諾履行的情況。

  （三）信息披露情況

  公司信息披露遵守了“公開(kāi)、公平、公正”的原則，公司相

關(guān)信息披露人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作。

報(bào)告期內(nèi)，公司披露定期報(bào)告4次，臨時(shí)公告49份（帶編號(hào)），不

存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，信息披露內(nèi)容及

時(shí)、準(zhǔn)確、完整。

  （四）定期報(bào)告

  在定期報(bào)告編制過(guò)程中，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，未

發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為發(fā)生，同意并簽署了各定期報(bào)告的確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)，

及時(shí)披露了2021年年度報(bào)告、2022年第一季度報(bào)告、2022年半年

度報(bào)告及2022年第三季度報(bào)告。

  （五）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)公司的規(guī)范化運(yùn)作、完善公司的內(nèi)

部控制制度。公司已按照財(cái)政部等五部委制定的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的基本要求，并結(jié)合公

司實(shí)際情況，建立和完善了財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。2022年未發(fā)現(xiàn)公

司內(nèi)部控制存在重大缺陷行為。

  五、總體評(píng)價(jià)和建議

客觀、公正、審慎地行使表決權(quán)，并就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，

在保證公司規(guī)范運(yùn)作、健全法人治理結(jié)構(gòu)、維護(hù)公司和中小股東

合法權(quán)益等方面發(fā)揮了應(yīng)有的作用。

驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的科學(xué)決策提

供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)公司利益和全體股東特別是中小股東的合

法權(quán)益。

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