證券代碼：002329     證券簡稱：皇氏集團         公告編號：2023–020

(資料圖片)

               皇氏集團股份有限公司

 關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告

     本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有

  虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

  ● 本次限制性股票上市日期：2023 年 3 月 6 日；

  ● 本次限制性股票登記數(shù)量及占比：3,145.93 萬股，占授予前公司總股本

的比例為 3.76%；

  ● 本次限制性股票授予價格：3.98 元/股；

  ● 本次限制性股票登記人數(shù)：121 人；

  ● 本次限制性股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、深圳證券交

易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)深圳證券

交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認，皇氏集團股份有

限公司（簡稱“公司”）完成了2022年限制性股票激勵計劃首次授予股份的授予

登記工作，具體情況公告如下：

  一、本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況

  （一）2022 年 12 月 10 日，公司第六屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董

事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，作為本激勵計劃激勵

對象的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了相關(guān)議

案。公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損

害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。

  （二）2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 22 日，公司對本激勵計劃首次授

予激勵對象姓名和職務(wù)在公司內(nèi)網(wǎng)進行了公示，截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收

到任何人對本次擬激勵對象提出任何異議或不良反饋。

激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。

  （三）2022 年 12 月 28 日，公司 2022 年第五次臨時股東大會審議通過了《關(guān)

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董

事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。

  公司實施 2022 年限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定授予日、

在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事

宜。

  （四）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《關(guān)于 2022 年限制性股票激勵計劃

內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》對內(nèi)幕信息知情人、

激勵對象在公司 2022 年限制性股票激勵計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣公司股票

的情況進行自查，未發(fā)現(xiàn)存在利用與本激勵計劃相關(guān)的內(nèi)幕信息進行股票買賣的

行為。

  （五）2023 年 2 月 20 日，公司第六屆董事會第十二次會議和第六屆監(jiān)事會

第七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》

《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，作為本激勵計劃激勵對象的關(guān)

聯(lián)董事已回避表決。確定限制性股票的首次授予日為 2023 年 2 月 20 日，向 121

名激勵對象授予 3,145.93 萬股限制性股票。公司監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單

進行了核實并發(fā)表了同意的意見，獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見。

  二、限制性股票首次授予的具體情況

  （一）首次授予日：2023 年 2 月 20 日

  （二）首次授予數(shù)量：3,145.93 萬股

  （三）首次授予對象人數(shù)：121 人

  （四）首次授予價格：3.98 元/股

  （五）股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股

  （六）本激勵計劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表

所示：

                                     占授予限制         占本激勵計劃

                             獲授的限制性

序號        姓名         職務(wù)              性股票總數(shù)         公告時股本總

                             股票數(shù)（萬股）

                                      的比例           額的比例

                董事、副總裁、財

                  務(wù)總監(jiān)

                董事、副總裁、董

                  事會秘書

核心管理層人員、中層管理人員及核心

     骨干（117 人）

               合計             3,145.93   100.00%    3.76%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的

額的 10%。

人及其配偶、父母、子女。

      （七）有效期及限售期和解除限售安排情況：

      本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授

的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。

      本激勵計劃首次及預(yù)留授予限制性股票的限售期分別為自授予的限制性股

票授予登記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲

授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象獲授的限

制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，

不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解

除限售期相同。

      限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿

足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

      本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排

如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售時間                解除限售比例

                    自相應(yīng)授予限制性股票授予登記完成之日起12個

第一個解除限售期            月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成             40%

                    之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

            自相應(yīng)授予限制性股票授予登記完成之日起24個

第二個解除限售期    月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成            30%

            之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

            自相應(yīng)授予限制性股票授予登記完成之日起36個

第三個解除限售期    月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成            30%

            之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止

  （八）業(yè)績考核要求

  本激勵計劃限制性股票解除限售的考核年度為 2023-2025 年三個會計年度，

分年度對公司的業(yè)績指標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的

解除限售條件之一。

  首次及預(yù)留授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

                   以2022年營業(yè)收入為基數(shù)，考核相應(yīng)年度的營業(yè)收入

            考核                增長率（A）

  解除限售期

            年度      觸發(fā)值（Am）        目標值(An)

第一個解除限售期    2023       30%           50%

第二個解除限售期    2024       60%           100%

第三個解除限售期    2025       90%           150%

     考核指標          業(yè)績完成度      公司層面解除限售比例（X）

                    A≧An           X=100%

以2022年營業(yè)收入為基

數(shù)，考核相應(yīng)年度的營業(yè)        Am≦A 收入增長率（A）

                    A 注：“營業(yè)收入”口徑以經(jīng)會計師事務(wù)所經(jīng)審計的合并報表為準。

  若公司未滿足某一年度公司層面業(yè)績考核要求，所有激勵對象對應(yīng)考核當年

可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價

格。

  激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定實施。并依

照激勵對象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為

“A、B、C、D”四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激

勵對象的解除限售比例：

      考核結(jié)果      A          B    C     D

     個人層面

    解除限售比例

    若公司層面業(yè)績考核當年度達到業(yè)績考核目標，激勵對象當年實際可解除限

售額度=個人當年計劃解除限售額度×公司層面解除限售比例×個人層面解除限

售比例。

    激勵對象按照各考核年度個人當年實際解除限售額度解除限售，因考核結(jié)果

導(dǎo)致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷，不可遞延至下一

年度。

    若公司/公司股票因經(jīng)濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計

劃難以達到激勵目的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵

計劃的尚未解除限售的某一批次/多個批次的限制性股票取消解除限售或終止本

激勵計劃。

    三、本次實施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情

況

    鑒于本次激勵計劃首次授予的激勵對象中有29名激勵對象因個人原因自愿

放棄認購本激勵計劃的全部獲授股份，另有23名激勵對象因個人原因自愿放棄認

購本激勵計劃的部分獲授股份，共涉及公司擬向其授予的限制性股票773.37萬

股。根據(jù)2022年第五次臨時股東大會的相關(guān)授權(quán)，公司于2023年2月20日召開第

六屆董事會第十二次會議和第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整

激勵對象名單和限制性股票授予數(shù)量進行調(diào)整。本次調(diào)整后，首次授予的激勵對

象人數(shù)由150人調(diào)整為121人，首次授予的限制性股票數(shù)量由3,919.30萬股調(diào)整為

    除上述調(diào)整內(nèi)容外，本激勵計劃其他內(nèi)容與公司2022年第五次臨時股東大會

審議通過的激勵計劃一致。本次調(diào)整內(nèi)容在公司2022年第五次臨時股東大會對董

事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

   四、限制性股票認購資金的驗資情況

   大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 21 日出具了驗資報告（大

信驗字【2023】第 29-00002 號），審驗了公司截至 2023 年 2 月 20 日止的激勵

計劃首次授予的限制性股票認購款的收款情況。認為：已收到限制性股票激勵對

象繳納的出資合計人民幣 125,208,014.00 元（首次授予激勵對象限制性股票

元/股），其中新增注冊資本（股本）人民幣 31,459,300.00 元，資本公積人民幣

   五、本次授予限制性股票的上市日期

   本次股權(quán)激勵計劃的首次授予日為 2023 年 2 月 20 日，本次授予的限制性股

票的上市日為 2023 年 3 月 6 日。

   六、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個月買

賣公司股份情況的說明

   本激勵計劃不存在參與激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買

賣公司股票的情況。

   七、公司籌集的資金的用途

   公司此次因授予權(quán)益所籌集的資金將全部用于補充流動資金。

   八、公司股本變動情況表

                 本次變動前                 本次變動              本次變動后

   股份類別

            股份數(shù)量（股）          比例（%） 股份數(shù)量（股）           股份數(shù)量（股）         比例（%）

一、有限售條件股份      281,164,198     33.57    31,459,300     312,623,498     35.97

二、無限售條件股份      556,475,837     66.43            0      556,475,837     64.03

三、股份總數(shù)         837,640,035    100.00    31,459,300     869,099,335    100.00

   本次限制性股票授予完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

   九、收益攤薄情況

   本次限制性股票授予登記完成后，按最新股本 869,099,335 股攤薄計算，公

司 2021 年度每股收益為-0.5429 元/股。

   十、公司控股股東股權(quán)比例變動情況

   由于本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數(shù)由 837,640,035 股增加

至 869,099,335 股，導(dǎo)致公司控股股東持股比例被動減少。公司控股股東黃嘉棣

先生在本次激勵計劃授予登記完成前持有公司股份 232,223,388 股，占公司總股

本的 27.72%，本次授予登記完成后，黃嘉棣先生持有公司股份數(shù)量不變，占公

司新股本比例為 26.72%。本次限制性股票授予登記完成不會導(dǎo)致公司控股股東

控制權(quán)發(fā)生變化。本次授予后不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

   十一、本次限制性股票授予后對公司財務(wù)狀況的影響

   根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號—金融工

具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期的每個年度資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最

新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等信息，修正當期可解除限

售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服

務(wù)計入相關(guān)費用和資本公積。每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票授

予日市場價格（2023年2月20日公司股票收盤價）- 授予價格。

   公司董事會已確定本激勵計劃限制性股票首次授予日為2023年2月20日，公

司向激勵對象首次授予限制性股票3,145.93萬股，限制性股票的授予價格為3.98

元/股，根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計

成本的影響如下表所示：

首次授予的限制性      需攤銷的總費      2023 年     2024 年     2025 年     2026 年

股票數(shù)量（萬股）      用（萬元）       （萬元）       （萬元）       （萬元）       （萬元）

  注：1．以上計算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)；

還與實際生效和失效的權(quán)益數(shù)量有關(guān)，上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度

審計報告為準。

   十二、備查文件

   （一）大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的驗資報告（大信驗字【2023】

第 29-00002 號）；

   （二）深圳證券交易所要求的其他文件。

   特此公告。

                           皇氏集團股份有限公司

                              董   事   會

                           二〇二三年三月三日

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標簽： 激勵計劃 皇氏集團