證券代碼：601326   證券簡稱：秦港股份      公告編號：2023-001

(資料圖)

         秦皇島港股份有限公司

    關于簽署《股權托管協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  秦皇島港股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與唐山港口實業(yè)集

團有限公司（以下簡稱“唐港實業(yè)”）簽署《股權托管協(xié)議》，受托管理唐港實業(yè)所

持的國投中煤同煤京唐港口有限公司（以下簡稱“國投京唐港”）20%股權（以下簡稱

“本次交易”）。

  唐港實業(yè)為本公司控股股東河北港口集團有限公司（以下簡稱“河北港口集

團”）全資子公司，構成本公司于《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                             （以下簡稱“《上

市規(guī)則》”）項下的關聯(lián)方，因此本次交易構成本公司于《上市規(guī)則》項下的關聯(lián)交

易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  本次交易經(jīng)本公司第五屆董事會第六次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

  一、關聯(lián)交易概述

  為解決及避免本公司與控股股東及其子公司之間同業(yè)競爭問題，2022 年 12 月 31

日，本公司與唐港實業(yè)簽署《股權托管協(xié)議》，就本公司受托管理唐港實業(yè)持有的國

投京唐港 20%股權事項達成一致。

  唐港實業(yè)為河北港口集團全資子公司，構成本公司于《上市規(guī)則》項下的關聯(lián)方，

因此本次交易構成本公司于《上市規(guī)則》項下的關聯(lián)交易。

份有限公司與唐山港口實業(yè)集團有限公司簽署<股權托管協(xié)議>的議案》，同意本次交

易。

  過去 12 個月內(nèi)，公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交

易未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。本次交易無需提交股東大會審

議。

     二、關聯(lián)方介紹及關聯(lián)關系

  唐港實業(yè)成立于 2000 年 7 月 3 日，注冊資本為 60 億元，法定代表人為宣國寶，

住所為唐山海港開發(fā)區(qū)港盛街與海平路夾角西北側唐山港大廈 11 層-14 層，主營業(yè)務

為：國有資產(chǎn)產(chǎn)權經(jīng)營和資本運營；港口、鐵路設施及臨港相關產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設；港口

設施、設備和港口機械的租賃服務；經(jīng)營方式采用自營、資產(chǎn)出租、控股參股、兼并、

收購、轉讓、合資合作、服務；建筑材料（原木、木材、石灰除外）批發(fā)零售；土地

租賃經(jīng)營（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

  截至 2021 年 12 月 31 日，唐港實業(yè)資產(chǎn)總額為 436.17 億元，負債總額為 176.51

億元，所有者權益為 259.66 億元；2021 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 77.24 億元，實現(xiàn)凈利潤

  本公司控股股東河北港口集團持有唐港實業(yè) 100%股權，因此唐港實業(yè)構成本公司

于《上市規(guī)則》項下的關聯(lián)方。

     三、關聯(lián)交易標的介紹

  國投京唐港成立于 2005 年 6 月 16 日，注冊資本為 96558.3 萬元，法定代表人為

何堅雄，住所為唐山海港開發(fā)區(qū)港盛街（5 號路）北（國投京唐港大廈），主營業(yè)務為：

為船舶提供碼頭設施；在港內(nèi)提供貨物裝卸、倉儲服務；裝卸及輔助作業(yè)服務（人力）；

機械電氣設備維修；技術及企業(yè)管理咨詢；岸電服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關

部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

  截至 2021 年 12 月 31 日，國投京唐港資產(chǎn)總額為 20.85 億元，負債總額為 1.77

億元，所有者權益為 19.07 億元；2021 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 8.19 億元，實現(xiàn)凈利潤 2.36

億元（上述數(shù)據(jù)經(jīng)審計）。

  國投京唐港股權結構如下：

  序號                股東名稱                  持股比例

  四、關聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

  （一）簽約方

  甲方（委托方）：唐山港口實業(yè)集團有限公司

  乙方（受托方）：秦皇島港股份有限公司

  托管標的（目標公司）：國投京唐港 20%股權

  （二）主要托管事項

  除股權處置權、《公司法》規(guī)定的股東會特別決議事項表決權 、收取分紅的權利

及分配目標公司剩余資產(chǎn)的權利外，甲方將其在目標公司所享有的其他全部股東權

利，按照本協(xié)議的約定委托乙方管理和行使。

  （三）托管費用

  雙方確認本協(xié)議是為解決及避免乙方與控股股東及其子公司的同業(yè)競爭問題，乙

方不向甲方收取托管費用。

  （四）托管期限

  甲乙雙方一致同意，除非本協(xié)議根據(jù)相關約定提前終止，本協(xié)議托管期限為自本

協(xié)議生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。托管期間屆滿后，若雙方均無書面異議，

則本協(xié)議托管期限自動順延 3 年，以此類推。托管期間，若任何托管標的已全部轉讓

予乙方或其下屬控股企業(yè)，則就該托管標的的托管自前述股權轉讓完成日起終止。

  五、關聯(lián)交易目的和交易對公司的影響

  本次交易有利于公司與目標公司共同推進煤炭港口裝卸業(yè)務等資源的共享調(diào)配

與優(yōu)化配置，避免惡性競爭，共同開拓市場、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)開展業(yè)務，達到節(jié)約成本、提

升效益、更好服務港口生產(chǎn)的目的。

  本次簽署《股權托管協(xié)議》是為有效解決公司和控股股東及其子公司之間的同業(yè)

競爭問題，在托管期限內(nèi)實行無償委托，目標公司的經(jīng)營收益和虧損仍由其股東享有

和承擔。本次關聯(lián)交易不存在重大風險，不存在向關聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損

害本公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

  六、關聯(lián)交易履行的審批程序

權審議通過了《關于秦皇島港股份有限公司與唐山港口實業(yè)集團有限公司簽署<股權

托管協(xié)議>的議案》。在審議該議案時，關聯(lián)董事曹子玉、孫文仲、楊文勝、馬喜平回

避表決，董事會的審議程序符合相關法律法規(guī)和《秦皇島港股份有限公司章程》的規(guī)

定。

  公司全體獨立非執(zhí)行董事對本次關聯(lián)交易發(fā)表了事前認可意見，同意將上述議案

提交公司董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下：

                   （1）本次交易可有效解決公司和控股股

東及其子公司之間的同業(yè)競爭問題，有利于維護公司及全體股東的合法權利，不存在

向關聯(lián)方輸送利益的情形；

           （2）公司董事會對上述關聯(lián)交易議案進行審議時，關聯(lián)董

事已按規(guī)定回避表決，表決程序符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。我們一致同意上述關聯(lián)交

易事項。

     七、備查文件

  特此公告。

                       秦皇島港股份有限公司董事會

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標簽： 關聯(lián)交易 股權托管 股份有限公司