證券代碼：002869       證券簡稱：金溢科技        公告編號：2022-102

              深圳市金溢科技股份有限公司

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛

【資料圖】

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   一、交易概述

   深圳市金溢科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有山東高速信聯(lián)科技

股份有限公司（以下簡稱“信聯(lián)科技”）3.9848%的股份，信聯(lián)科技為公司參股

公司?；诠菊w發(fā)展戰(zhàn)略和優(yōu)化資源配置需要，經(jīng)交易各方公平、友好協(xié)商，

公司于 2022 年 11 月 22 日與濟南聚聯(lián)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以

下簡稱“濟南聚聯(lián)”）、海南海旅信盈私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

（以下簡稱“海南海旅”）分別簽署了關于《山東高速信聯(lián)科技股份有限公司之

股份轉讓協(xié)議》，約定公司將所持有的信聯(lián)科技 1.7500%股權對應 922.2500 萬股

以人民幣 10,500 萬元的價格轉讓給濟南聚聯(lián)，將所持有的信聯(lián)科技 0.1667%股權

對應 87.8334 萬股以人民幣 1,000 萬元的價格轉讓給海南海旅。上述股權轉讓完

成后，公司仍持有信聯(lián)科技 2.0681%的股權。

   根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，本次股

權轉讓事項無需經(jīng)過公司董事會及股東大會審議，本次交易不構成關聯(lián)交易，也

不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

   二、交易對方的基本情況

   （一）交易對方 1：濟南聚聯(lián)的基本信息

大廈 307-60 室

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（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）；以自有資

金從事投資活動。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活

動）

序號             合伙人                 出資金額（萬元）                   出資比例

      煙臺龍信知產(chǎn)股權投資管理合伙企業(yè)

      （有限合伙）

              合計                                 11,000           100.00%

制人為山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司（以下簡稱“山東國投”），山東國投

最近一年以及最近一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

                                                               單位：億元

        項目

                         （經(jīng)審計）                         （未經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額                                1,839.93                      2,167.20

負債總額                                1,392.39                      1,687.46

凈資產(chǎn)                                  447.55                           479.74

        項目

                         （經(jīng)審計）                            （未經(jīng)審計）

營業(yè)收入                                 938.64                           764.11

營業(yè)利潤                                     37.05                         13.24

凈利潤                                      35.19                         12.59

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

                                      -73.64                          -45.33

凈額

     注：上述截至 2021 年末的財務數(shù)據(jù)經(jīng)中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

并出具了中興財光華審會字（2022）316048 號審計報告。

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資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其

他關系。

失信被執(zhí)行人。

     （二）交易對方 2：海南海旅的基本信息

區(qū)動遷工作指揮部-5185

等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營活動）（除

許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

序號             合伙人                 出資金額（萬元）                 出資比例

      海南省重點產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展基金合伙企

      業(yè)（有限合伙）

              合計                                 5,510          100.00%

制人為海南省旅游投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“海南旅投”），海南旅投最近

一年以及最近一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

                                                             單位：億元

        項目

                         （經(jīng)審計）                        （未經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額                                 134.84                       135.07

負債總額                                     50.47                        51.13

凈資產(chǎn)                                      84.37                        83.93

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       項目

                      （經(jīng)審計）               （未經(jīng)審計）

營業(yè)收入                             34.88                28.19

營業(yè)利潤                              1.29                 0.42

凈利潤                               1.21                 0.31

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

                                 -13.84                0.22

凈額

  注：上述截至 2021 年末的財務數(shù)據(jù)經(jīng)中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并

出具了中天運（2022）90410 號審計報告。

資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其

他關系。

失信被執(zhí)行人。

   三、交易標的的基本情況

   （一）標的資產(chǎn)概況

務；票務代理服務；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視

臺、報刊出版單位）；洗車服務；供應鏈管理服務；物業(yè)管理；成品油批發(fā)（不

含危險化學品）；物聯(lián)網(wǎng)應用服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、

技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；電子產(chǎn)品銷

售；機械設備銷售；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷

售需要許可的商品）；機動車充電銷售；潤滑油銷售；停車場服務；機械設備租

賃（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：

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互聯(lián)網(wǎng)信息服務；成品油零售（不含危險化學品）；第二類增值電信業(yè)務；食品

互聯(lián)網(wǎng)銷售；出版物互聯(lián)網(wǎng)銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可

開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）

序號             股東名稱        出資金額（萬元）        持股比例

      青島山高智遠私募股權投資基金合伙企

      業(yè)（有限合伙）

      共青城申宏匯創(chuàng)二期物流產(chǎn)業(yè)股權投資

      合伙企業(yè)（有限合伙）

      南通招商江海產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有

      限合伙）

      宇航一期股權投資基金（上海）合伙企業(yè)

      （有限合伙）

      山東省財金創(chuàng)投新舊動能轉換股權投資

      合伙企業(yè)（有限合伙）

合計                             52,700.00     100.00%

                                           單位：億元

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       項目

                      （已審計）                     （未經(jīng)審計）

資產(chǎn)總額                                  45.68                     46.61

負債總額                                  30.25                   28.94

凈資產(chǎn)                                   15.42                   17.67

       項目

                      （已審計）                    （未經(jīng)審計）

營業(yè)收入                                   9.19                     7.23

營業(yè)利潤                                   2.99                     3.16

凈利潤                                    2.99                     2.77

經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額                           1.31                   20.65

  注：上述截至 2021 年末的財務數(shù)據(jù)經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

并出具了天職業(yè)字（2022）21145 號審計報告。

重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等。

和信聯(lián)科技無經(jīng)營性往來情況。

失信被執(zhí)行人。

   四、交易的定價依據(jù)

   本次交易定價經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定，遵循公允、客觀、合理的市場化

定價原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。經(jīng)交易各方

友好協(xié)商，本次轉讓公司所持信聯(lián)科技 1.9167%股權的交易定價為人民幣 11,500

萬元。

   五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

   （一）公司與濟南聚聯(lián)、信聯(lián)科技簽訂的股份轉讓協(xié)議主要內(nèi)容

   甲方（轉讓方）：深圳市金溢科技股份有限公司

   乙方（受讓方）：濟南聚聯(lián)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

   丙方（標的公司）：山東高速信聯(lián)科技股份有限公司

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   （1）甲方同意將其合法合規(guī)持有的標的公司 922.2500 萬股股份，占標的公

司股份總數(shù)的 1.7500%（以下簡稱“標的股份”）轉讓予乙方；乙方同意受讓該

等標的股份（以下簡稱“本次股份轉讓”）。

   （2）在本次股份轉讓前，甲方已將標的股份對應的注冊資本全部實繳到位，

且標的股份不存在被限制出售、被質(zhì)押、尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者

司法凍結等限制轉讓的情形。

   （1）甲乙雙方一致同意，本次股份轉讓價款為人民幣 105,000,000 元（大寫：

壹億零伍佰萬元整）（以下簡稱“轉讓價款”）。

   （2）乙方應于本協(xié)議生效之日起 10 個工作日內(nèi)一次性以銀行轉賬方式將轉

讓價款支付至甲方指定賬戶。

   （1）本協(xié)議生效之日起至股份交割日（股份交割日為甲方收到全部轉讓價

款且高速信聯(lián)科技完成股東名冊變更登記之日）系本次股份轉讓的過渡期。甲方

收到股份轉讓價款后 10 個工作日內(nèi)，丙方應配合完成股東名冊的變更工作。

   （2）股份交割日起，乙方取得標的股份的所有權，并根據(jù)乙方簽署的《加

入?yún)f(xié)議》、丙方與各股東簽訂的股東協(xié)議和《關于山東高速信聯(lián)科技股份有限公

司股東特殊權利之終止協(xié)議》的約定享有標的股份相應權利和承擔相應義務。

   （1）本協(xié)議任何一方不履行或不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，

均構成違約；除本協(xié)議另有約定外，守約方有權要求違約方支付與其違約行為所

造成損失相等金額的違約金。

   （2）受讓方不按照本協(xié)議約定的時間支付轉讓價款的，每逾期一日，以尚

未支付的轉讓價款為基數(shù)，按照日萬分之四向甲方支付違約金；逾期支付超過 5

日的，轉讓方有權單方解除本協(xié)議，解除通知自到達受讓方之日自動生效。

   （3）本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，除本協(xié)議另有約定外，守約方亦

有權書面通知違約方及時改正或作出有效的補救，并給予違約方不少于十五個工

作日的寬限期。

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   本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或執(zhí)行事務合伙人委派代表簽字并加蓋公章后生

效。

     （二）公司與海南海旅、信聯(lián)科技簽訂的股份轉讓協(xié)議主要內(nèi)容

   甲方（轉讓方）：深圳市金溢科技股份有限公司

   乙方（受讓方）：海南海旅信盈私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

   丙方（標的公司）：山東高速信聯(lián)科技股份有限公司

   （1）甲方同意將其合法合規(guī)持有的標的公司 87.8334 萬股股份，占標的公

司股份總數(shù)的 0.1667%轉讓予乙方；乙方同意受讓該等標的股份。

   （2）在本次股份轉讓前，甲方已將標的股份對應的注冊資本全部實繳到位，

且標的股份不存在被限制出售、被質(zhì)押、尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者

司法凍結等限制轉讓或限制股東權利的情形。

   （1）甲乙雙方一致同意，本次股份轉讓價款為人民幣 10,000,000 元（大寫：

壹仟萬元整）。

   （2）乙方應于本協(xié)議生效之日起 10 個工作日內(nèi)一次性以銀行轉賬方式將轉

讓價款支付至甲方指定賬戶。

   （1）本協(xié)議生效之日起至股份交割日（股份交割日為甲方收到全部轉讓價

款且高速信聯(lián)科技完成股東名冊變更登記之日）系本次股份轉讓的過渡期。甲方

收到全部股份轉讓價款后 5 個工作日內(nèi)應通知丙方變更股東名冊，丙方自收到甲

方通知后 5 個工作日內(nèi)完成股東名冊的變更登記工作。

   （2）股份交割日起，乙方取得標的股份的所有權，并根據(jù)乙方簽署的《加

入?yún)f(xié)議》、以及丙方與其股東簽訂的《股東協(xié)議》和《關于山東高速信聯(lián)科技股

份有限公司股東特殊權利之終止協(xié)議》的約定享有股東相應權利和承擔相應義

務。

   （1）本協(xié)議任何一方不履行或不適當履行本協(xié)議項下其應履行的任何義務，

均構成違約；除本協(xié)議另有約定外，守約方有權要求違約方支付與其違約行為所

造成損失相等金額的違約金。

證券代碼：002869     證券簡稱：金溢科技       公告編號：2022-102

   （2）乙方不按照本協(xié)議約定的時間支付轉讓價款的，每逾期一日，以尚未

支付的轉讓價款為基數(shù)，按照日萬分之四向甲方支付違約金；逾期支付超過 5 日

的，甲方有權單方解除本協(xié)議，解除通知自到達乙方之日自動生效。

   （3）甲方未按本合同約定期限通知丙方變更股東名冊，或丙方未按照本協(xié)

議約定期限履行股東名冊變更義務的，每逾期一日，違約方應以乙方已經(jīng)支付的

轉讓價款為基數(shù)，按照日萬分之四向乙方支付違約金；逾期超過 20 日的，乙方

有權單方解除本協(xié)議，解除通知自到達甲方和丙方之日自動生效。甲方應退還乙

方已支付的全部轉讓價款。

   （4）本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，除本協(xié)議另有約定外，守約方亦

有權書面通知違約方及時改正或作出有效的補救，并給予違約方不少于十五個工

作日的寬限期。

   本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或執(zhí)行事務合伙人委派代表簽字并加蓋公章后生

效。

     六、涉及本次交易事項的其他安排

   本次交易不涉及人員安排、土地租賃、債務重組等情況，交易完成后不涉及

產(chǎn)生關聯(lián)交易或產(chǎn)生關聯(lián)人同業(yè)競爭的情形。

     七、本次交易的目的和對公司的影響

   本次股權轉讓有利于優(yōu)化整合公司現(xiàn)有資源配置，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。

   公司持有信聯(lián)科技 3.9848%的股權，對信聯(lián)科技經(jīng)營和財務等決策不具有重

大影響，且不是為了未來通過出售股份獲得收益，根據(jù)企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，

公司初始確認時將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融

資產(chǎn)，在“其他權益工具投資”會計科目進行核算。處置時獲得的利得或損失，

直接計入留存收益，不影響企業(yè)當期凈利潤。公司此次處置信聯(lián)科技 1.9167%股

權，扣除初始投資成本之后，將獲得 10,078.61 萬元投資利得，直接計入留存收

益，增加所有者權益 10,078.61 萬元，不計入本年投資收益，不影響本年凈利潤，

最終數(shù)據(jù)以公司 2022 年度經(jīng)審計的財務報告數(shù)據(jù)為準。本次交易不會對公司正

常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響，對公司本年度和未來財務狀況不構成重大影響。公司

本次股權出售所得款項，將主要用于公司日常經(jīng)營。

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   經(jīng)公司對各交易方的財務狀況進行了解，交易對方濟南聚聯(lián)、海南海旅成立

時間不足一年，濟南聚聯(lián)實際控制人為山東國投，海南海旅實際控制人為海南旅

投，參考山東國投及海南旅投最近一年以及最近一期主要財務指標，山東國投、

海南旅投財務狀況和資信情況良好，付款能力有充分保障，且相關協(xié)議約定了股

份過戶條件、違約責任等條款，較為有效保障了公司和全體股東利益。

   八、備查文件

限合伙）關于山東高速信聯(lián)科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》；

企業(yè)（有限合伙）關于山東高速信聯(lián)科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》。

   特此公告。

                       深圳市金溢科技股份有限公司董事會

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標簽： 部分股權 金溢科技