中航證券有限公司

(資料圖)

          關(guān)于中航直升機股份有限公司

  本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

             方案調(diào)整的核查意見

市公司”或“公司”）召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)于公司

發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案，中直股

份擬發(fā)行股份購買昌河飛機工業(yè)（集團）有限責(zé)任公司及哈爾濱飛機工業(yè)集團有

限責(zé)任公司 100%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的公司”）（以下簡稱“本次發(fā)行股份購

買資產(chǎn)”）并募集配套資金（以下合稱“本次交易”）。

《關(guān)于修訂公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)

于<中航直升機股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

（修訂稿）>及其摘要（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司與交易對方簽訂附生效條

件的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議（一）>的議案》等相關(guān)議案，對本次交

易方案作出調(diào)整（以下簡稱“本次調(diào)整”）。

  中航證券有限公司作為本次交易的財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組

管理辦法（2023 修訂）》（以下簡稱《重組管理辦法》）《<上市公司重大資產(chǎn)

重組管理辦法>第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見

第 15 號》（以下簡稱“《適用意見》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，對本次調(diào)整進(jìn)行

核查，并出具如下核查意見。

  如無特別說明，本核查意見中所涉及的簡稱或名詞釋義與《中航直升機股份

有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中披露

的釋義相同。

一、本次調(diào)整的具體情況

     項目       調(diào)整前                調(diào)整后

      第八屆董事會第二十一次會議決 第八屆董事會第二十三次會議決

定價基準(zhǔn)日

      議公告日                議公告日

股份發(fā)行價                     事會第二十三次會議決議公告日

      事會第二十一次會議決議公告日

格                         前 120 個交易日股票交易均價

      前 60 個交易日股票交易均價 90%

      當(dāng)觸發(fā)價格調(diào)整情形后，在可調(diào) 當(dāng)觸發(fā)價格調(diào)整情形后，在可調(diào)

      價期間內(nèi)，中直股份可且僅可對 價期間內(nèi)，中直股份可且僅可對

      股份發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。中 股份發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。中

      直股份董事會審議決定對股份發(fā) 直股份董事會審議決定對股份發(fā)

      行價格進(jìn)行調(diào)整的，則本次發(fā)行 行價格進(jìn)行調(diào)整的，則本次發(fā)行

股份發(fā)行價

      股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格應(yīng) 股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格應(yīng)

格調(diào)整機制

      調(diào)整為：調(diào)價基準(zhǔn)日前 20 個交易 調(diào)整為：調(diào)價基準(zhǔn)日前 20 個交易

      日、60 個交易日或者 120 個交易 日、60 個交易日或者 120 個交易

      日中直股份股票交易均價的 90%， 日中直股份股票交易均價的 80%，

      且不低于中直股份最近一期每股 且不低于中直股份最近一期每股

      凈資產(chǎn)。                凈資產(chǎn)。

二、本次交易方案調(diào)整是否構(gòu)成重大調(diào)整的說明

  現(xiàn)行關(guān)于重大資產(chǎn)重組方案變更構(gòu)成重大調(diào)整的認(rèn)定規(guī)定如下：

  根據(jù)《重組管理辦法》第二十九條規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議，

上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對原交易方案重

大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關(guān)文

件。

  根據(jù)《適用意見》的相關(guān)規(guī)定，下列重大資產(chǎn)重組方案變更情形構(gòu)成對重組

方案的重大調(diào)整：

  （一）擬對交易對象進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，但

是有以下兩種情況的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整：1. 擬減少交易對象

的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且

剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標(biāo)的變更的規(guī)定不構(gòu)成對重組方案重大

調(diào)整的；2. 擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價百分之二十的；

  （二）擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，但

是同時滿足以下條件的，可以視為不構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整：1. 擬增加或減少

的交易標(biāo)的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)

總量的比例均不超過百分之二十；2. 變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)

成實質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等；

  （三）新增或調(diào)增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。調(diào)減

或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。證券交易所并購重組委員會會

議可以提出本次交易符合重組條件和信息披露要求的審議意見，但要求申請人調(diào)

減或取消配套募集資金。

  本次調(diào)整系在中直股份股東大會對本次交易作出決議之前變更定價基準(zhǔn)日

和發(fā)行價格，不構(gòu)成前述《重組管理辦法》及《適用意見》規(guī)定的重大調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)。

三、本次調(diào)整履行的相關(guān)程序

《關(guān)于修訂公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)

于<中航直升機股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

（修訂稿）>及其摘要（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司與交易對方簽訂附生效條

件的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議的補充協(xié)議（一）>的議案》等相關(guān)議案。獨立董事

就相關(guān)審議事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。中直股份已就本次方案調(diào)整履

行了必要的審批程序。

  本次交易尚需中直股份董事會再次審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)，經(jīng)上

交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后方可正式實施。

四、財務(wù)顧問核查意見

  經(jīng)核查，財務(wù)顧問認(rèn)為：

  本次調(diào)整不構(gòu)成《重組管理辦法》及《適用意見》規(guī)定的重大調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)。本

次調(diào)整事項已經(jīng)中直股份董事會審議通過。獨立董事就上述審議事項發(fā)表了事前

認(rèn)可意見及獨立意見。中直股份已就本次調(diào)整履行了必要的審批程序。本次交易

尚需中直股份董事會再次審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)，經(jīng)上交所審核通過

并經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后方可正式實施。

             （以下無正文）

（本頁無正文，為《中航證券有限公司關(guān)于中航直升機股份有限公司本次發(fā)行股

份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的核查意見》之簽署頁）

財務(wù)顧問協(xié)辦人：

              王敏知           張首德

財務(wù)顧問主辦人：

              楊   滔         洪一航

              韓   萌         金   爽

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