東吳證券股份有限公司

            關(guān)于佳 禾 食 品工業(yè)股份有限公司

上海證券交易所：

(資料圖片)

  根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號(hào)——持續(xù)督導(dǎo)》（以

下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指引》”）及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范

性文件的要求，東吳證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦機(jī)構(gòu)”或“東吳證

券”）作為佳 禾 食 品工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳 禾 食 品”、“公司”或

“股份公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，于 2023 年 1 月至 2 月對(duì)

尚處于督導(dǎo)期內(nèi)的佳 禾 食 品進(jìn)行了 2022 年度現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)將現(xiàn)場(chǎng)檢查情況報(bào)告

如下：

一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

     （一）人員安排

     佳 禾 食 品 2022 年度現(xiàn)場(chǎng)檢查工作小組主要由保薦代表人尤劍、劉科峰負(fù)

責(zé)，其他現(xiàn)場(chǎng)檢查項(xiàng)目組成員為：龔睿心。

     其中，由尤劍負(fù)責(zé)現(xiàn)場(chǎng)檢查工作，由劉科峰負(fù)責(zé)對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查工作進(jìn)行復(fù)

核。

     （二）現(xiàn)場(chǎng)檢查方案

場(chǎng)檢查方案，采取如下方式以獲取充分和恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場(chǎng)檢查資料和證據(jù)：

     （1）與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)人員溝通，聽(tīng)取公司主要負(fù)

責(zé)人的情況介紹；

     （2）查閱公司有關(guān)文件、制度、記錄、資料、帳表、憑證，進(jìn)行必要的記

錄或復(fù)印，復(fù)印件加蓋公司公章后作為現(xiàn)場(chǎng)檢查工作底稿附件；

     （3）與負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和公司法律顧問(wèn)溝通，獲取會(huì)計(jì)

師事務(wù)所期間內(nèi)出具的審計(jì)報(bào)告和律師事務(wù)所對(duì)相關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見(jiàn)書(shū)作

為工作底稿附件；

     （4）檢查或走訪(fǎng)對(duì)上市公司損益影響重大的子公司；

     （5）要求公司對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行書(shū)面說(shuō)明，并作為現(xiàn)場(chǎng)檢查工作底稿附件；

     （6）實(shí)地勘察公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

     （7）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他手段。

查的內(nèi)容、涉及的檢查范圍、發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及定性依據(jù)等，撰寫(xiě)初步現(xiàn)場(chǎng)檢查意

見(jiàn)。

檢查工作結(jié)束。

     （三）現(xiàn)場(chǎng)檢查內(nèi)容

二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見(jiàn)

     （一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會(huì)運(yùn)作情況

海證券交易所股票上市規(guī)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所頒布的其他相關(guān)

法律法規(guī)的要求，制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議

事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》，并不斷完善、修訂

各項(xiàng)規(guī)章制度。相關(guān)制度明確規(guī)定了決策層、經(jīng)營(yíng)層、管理層的權(quán)限、職責(zé)和

議事規(guī)則，從制度方面確保公司重大決策的合法、規(guī)范、真實(shí)、有效，有效地

提升了企業(yè)的法人治理水平。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司章程、三會(huì)議事規(guī)則均得到有效執(zhí)行；董事、監(jiān)事和

高級(jí)管理人員能夠按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定履行職責(zé)；公司激勵(lì)制度的履行程序

符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；公司治理機(jī)制較為完善，運(yùn)作基本規(guī)范，不存在重

大問(wèn)題和失誤，能夠發(fā)揮有效作用。

制制度，主要有財(cái)務(wù)部基礎(chǔ)管理制度、內(nèi)控審計(jì)部基礎(chǔ)管理制度、財(cái)務(wù)報(bào)告管

理制度、貨幣資金管理制度、全面預(yù)算管理制度、采購(gòu)?fù)鈪f(xié)管理制度、銷(xiāo)售管

理制度、信息系統(tǒng)管理制度、人力資源管理制度、知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)管理制度和風(fēng)

險(xiǎn)管理制度等控制制度。公司定期對(duì)各項(xiàng)制度進(jìn)行檢查并修訂，使之有效地貫

徹執(zhí)行，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)起到了重要的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)作用。公司注重對(duì)各種

授權(quán)的監(jiān)督管理，責(zé)、權(quán)、利掛鉤，對(duì)下屬子公司建立各項(xiàng)預(yù)算，并進(jìn)行日常

控制和監(jiān)督。公司內(nèi)控審計(jì)部和審計(jì)委員會(huì)充分履行職責(zé)，能有效發(fā)揮作用。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行；公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置

和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，部門(mén)或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等符

合相關(guān)規(guī)定，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效

率與效果；公司內(nèi)部控制程序、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制措施得到有效執(zhí)行。

  （1）股東與股東大會(huì)

  公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定召集、召

開(kāi)股東大會(huì)，股東大會(huì)的提案審議符合法定程序，能夠確保所有股東，特別是

中小股東享有平等地位和充分行使自己的權(quán)利，確保股東對(duì)法律、行政法規(guī)和

公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)，建立與股東溝通的有效

渠道。

  （2）董事與董事會(huì)

  公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)選舉產(chǎn)生董事人

選，董事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司

章程》、《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召集召開(kāi)董

事會(huì)，獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法

權(quán)益不受損害，對(duì)重要及重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

  （3）監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)

  公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)選舉產(chǎn)生監(jiān)事人

選，監(jiān)事會(huì)人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求。公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司

章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召集召開(kāi)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事對(duì)公司重大事

項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)激勵(lì)等進(jìn)行監(jiān)督并發(fā)表意見(jiàn)。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)程

序、通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《股東大會(huì)規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、

《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)

定；會(huì)議資料記錄完整、保存安全；會(huì)議決議均由出席會(huì)議的董事或監(jiān)事簽名

確認(rèn)，并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露

管理制度》的相關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。

  （二）信息披露情況

  公司制訂了《信息披露管理制度》，對(duì)需要披露的信息、信息披露的具體

要求、信息披露的程序、信息披露的管理等內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。自發(fā)行上

市以來(lái)，公司嚴(yán)格履行信息披露制度，及時(shí)公告應(yīng)予披露的重要事項(xiàng)，確保披

露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，保證了投資者能夠公正、公平、

公開(kāi)的獲取公共披露信息。

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，公開(kāi)、公正、公

平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，切實(shí)履行上市公司的信息披露義

務(wù)，積極維護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。公司已

披露的公告內(nèi)容完整，與實(shí)際情況一致，不存在選擇性信息披露情形。信息披

露檔案資料完整、保存安全。

     （三）公司獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情

況

     （1）資產(chǎn)完整：公司的主要資產(chǎn)包括主營(yíng)業(yè)務(wù)所需的完整的生產(chǎn)設(shè)備、土

地、廠房、辦公用房、倉(cāng)儲(chǔ)用房、交通工具和知識(shí)產(chǎn)權(quán)，具有完整的配套設(shè)

施。上述資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，完全獨(dú)立于股東單位。

     （2）業(yè)務(wù)獨(dú)立：公司具有完整的采購(gòu)供應(yīng)體系、完整的生產(chǎn)管理體系和獨(dú)

立的銷(xiāo)售運(yùn)作體系，獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，不依賴(lài)于任何股東及關(guān)聯(lián)方。

     （3）人員獨(dú)立：公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、

《公司章程》的有關(guān)規(guī)定產(chǎn)生；公司建有獨(dú)立的人事及工資管理系統(tǒng)；公司還

制訂了嚴(yán)格的人事管理制度，人員管理做到了制度化。

     （4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立：公司設(shè)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，按照《公司章程》的

規(guī)定履行相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。公司擁有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，擁有獨(dú)立的運(yùn)作、管理

和考核機(jī)制。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)均在公司領(lǐng)取報(bào)

酬。

     （5）財(cái)務(wù)獨(dú)立

     公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制

度，財(cái)務(wù)人員與股東單位完全獨(dú)立，不存在交叉任職情況。公司獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行

賬戶(hù)，作為獨(dú)立的納稅人依法獨(dú)立納稅。

     公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)情

況。

     保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司具備完整、規(guī)范的產(chǎn)、供、銷(xiāo)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理體制和運(yùn)

行機(jī)制，在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與股東單位完全分開(kāi)，獨(dú)立

運(yùn)作；控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在占用上市公司資金及其他資源

等情況。

  （四）募集資金使用情況

  經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以“證監(jiān)許可[2021]547 號(hào)”文核準(zhǔn)，佳 禾 食 品

工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳 禾 食 品”或“公司”）于 2021 年 4 月首次公開(kāi)發(fā)

行發(fā)行 4,001 萬(wàn)股 A 股股票，發(fā)行價(jià)格 11.25 元/股，募集資金總額為 45,011.25

萬(wàn)元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 40,074.33 萬(wàn)元。天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（特殊普通合伙）對(duì)募集資金進(jìn)行了驗(yàn)資并出具了“天衡驗(yàn)字（2021）00044

號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，報(bào)告顯示，截至 2021 年 4 月 26 日止，公司上述募集資金

全部到賬。

  根據(jù)《募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》，公司對(duì)募集資金采取了專(zhuān)戶(hù)

存儲(chǔ)，并與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專(zhuān)戶(hù)開(kāi)立銀行簽署了相應(yīng)的募集資金三方監(jiān)管

協(xié)議。

  檢查人員收集并查閱了公司募集資金專(zhuān)戶(hù)的明細(xì)賬、募投項(xiàng)目臺(tái)賬、銀行

對(duì)賬單以及大額資金支出原始記賬憑證、對(duì)暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理等

相關(guān)資料，并針對(duì)具體問(wèn)題，與財(cái)務(wù)人員進(jìn)行進(jìn)一步溝通。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已按要求制定有《募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)及使用

管理制度》，募集資金的存放和使用符合制度要求，不存在違法違規(guī)使用募集

資金的情形。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資情況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資相關(guān)內(nèi)

部控制制度，查閱了相關(guān)三會(huì)會(huì)議文件、財(cái)務(wù)資料及信息披露文件，對(duì)公司高

管進(jìn)行訪(fǎng)談，了解公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資等情況。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：截至本報(bào)告簽署日，公司不存在重大未披露關(guān)聯(lián)

交易；公司不存在對(duì)合并報(bào)表范圍外的對(duì)外擔(dān)保情況；公司對(duì)外投資等均依

《公司章程》、《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》、《對(duì)外投資融資管理辦法》等各相關(guān)

制度履行了相關(guān)決策程序，不存在損害上市公司股東利益的情況。

  （六）經(jīng)營(yíng)狀況

  現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了相關(guān)行業(yè)信息、公司及同行業(yè)上市公司定期報(bào)告，了

解近期行業(yè)及市場(chǎng)變化情況。查閱了相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告，并對(duì)公司高管進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，受新冠疫情影響，公司業(yè)績(jī)有所下滑，但公司經(jīng)

營(yíng)模式未發(fā)生重大變化，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)前景未發(fā)生重大不利變化。公司

經(jīng)營(yíng)情況及業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)正常。

  （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

  無(wú)。

三、提請(qǐng)公司注意的事項(xiàng)及建議

  保薦機(jī)構(gòu)提請(qǐng)公司繼續(xù)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程等規(guī)定，嚴(yán)格

履行信息披露義務(wù)，合法合規(guī)使用募集資金。

四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所

相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

  經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，公司不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券

交易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。

五、公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  在本次現(xiàn)場(chǎng)檢查工作中，公司及其他中介機(jī)構(gòu)積極配合相關(guān)工作，為保薦

機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作提供便利。

六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

  經(jīng)過(guò)現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司能夠按照《公司法》、《證券法》、

《上海證券交易所上市規(guī)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)的要求，完善公司法

人治理結(jié)構(gòu)，健全公司內(nèi)部管理制度；公司有明確的三會(huì)議事規(guī)則，運(yùn)作規(guī)

范；能夠按法律法規(guī)的要求真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露公司的有關(guān)信息；

公司控股股東行為規(guī)范，不存在損害中小股東利益的情形；因新冠疫情影響，

公司業(yè)績(jī)有所下滑，但公司經(jīng)營(yíng)模式和發(fā)展方向未發(fā)生重大不利變化，影響公

司發(fā)展的重要行業(yè)政策及法規(guī)沒(méi)有發(fā)生重大變化，公司經(jīng)營(yíng)管理狀況正常。

  （以下無(wú)正文）

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標(biāo)簽： 股份有限公司 現(xiàn)場(chǎng)檢查 東吳證券