*ST長生成首家被強(qiáng)退公司

A股史上最嚴(yán)退市新規(guī)發(fā)布

A股重大違法退市新規(guī)正式落地。上周五晚間，滬深交易所相繼發(fā)布了《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》。隨后，深交所正式啟動(dòng)對長生生物重大違法強(qiáng)制退市機(jī)制，*ST長生(002680)于今日起停牌，成為首家因重大違法而被強(qiáng)制退市的上市公司。

欺詐發(fā)行將一退到底

退市新規(guī)主要明確了證券重大違法和社會公眾安全重大違法兩類強(qiáng)制退市情形。特別是對于上市公司嚴(yán)重危害市場秩序，嚴(yán)重侵害社會公眾利益，造成重大社會影響的，專門作為一類退市情形進(jìn)行規(guī)范。

值得一提的是，退市新規(guī)規(guī)定，因欺詐發(fā)行而退市的公司不得重新上市，一退到底。除欺詐發(fā)行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時(shí)間間隔由1年延長為5年。

分析人士指出，A股重大違法退市新規(guī)可謂是“動(dòng)真格”，不僅前期提及的危害公眾安全的重大違法行為需要退市，IPO造假、并購重組造假、年報(bào)造假以及交易所認(rèn)定的其他情形，這四類企業(yè)，都將被明確退市。

四類違法都將退市

上交所表示，證券重大違法強(qiáng)制退市情形中，欺詐發(fā)行主要是立足首發(fā)上市和重組上市中，申請或披露文件是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并被證監(jiān)會依據(jù)《證券法》相應(yīng)條文予以行政處罰，或者被人民法院判處欺詐發(fā)行罪。其立法邏輯在于欺詐發(fā)行的公司，自始獲取上市地位時(shí)即存在瑕疵。將其清出市場能夠維護(hù)整個(gè)市場誠實(shí)信用的基礎(chǔ)，也有利于從嚴(yán)規(guī)范資本市場入口。

對于年報(bào)造假規(guī)避退市的情形，主要規(guī)范邏輯是衡量公司在上市期間是否隱瞞了已觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實(shí)。出現(xiàn)這類情形的上市公司，其信息披露已嚴(yán)重背離了公司真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，無法向投資者提供關(guān)鍵的定價(jià)信息和投資決策參考，扭曲了市場正常定價(jià)機(jī)制和淘汰機(jī)制。無論是從其自身財(cái)務(wù)狀況，還是信息披露的合規(guī)水平來看，均不適宜繼續(xù)留在滬市主板市場，應(yīng)當(dāng)依據(jù)上市規(guī)則予以退市。

深交所表示，區(qū)分IPO造假、重組上市造假、年度報(bào)告造假等重大違法行為情形，明確具體實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)，提高相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的可操作性，強(qiáng)化重大違法強(qiáng)制退市制度的執(zhí)行力度。

涉及“五大安全”將被強(qiáng)制退市

退市新規(guī)的一個(gè)關(guān)鍵新增點(diǎn)就在于，涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為應(yīng)予退市。交易所將其分為三種情形：

一、上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;二、上市公司或其主要子公司依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的;三、根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認(rèn)為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的。

深交所指出，將上市公司涉及“五大安全”的重大違法行為納入退市情形，有利于強(qiáng)化主體責(zé)任意識，推動(dòng)上市公司堅(jiān)定貫徹新發(fā)展理念，切實(shí)履行社會責(zé)任，在維護(hù)國家公共安全、保護(hù)生態(tài)環(huán)境、保障公共健康安全等方面作出表率。同時(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)意識，更廣泛保護(hù)投資者權(quán)益。

暫停上市時(shí)間縮短為6個(gè)月

退市新規(guī)對上市公司重大違法強(qiáng)制退市的實(shí)施依據(jù)、實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)施主體、實(shí)施程序以及相關(guān)配套機(jī)制，也作出了具體規(guī)定，主要有四個(gè)方面特點(diǎn)：

一是將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個(gè)月縮短為6個(gè)月;二是重大違法的公司被暫停上市后，不再考慮公司整改、補(bǔ)償?shù)惹闆r，6個(gè)月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復(fù)上市;三是除欺詐發(fā)行外的其他重大違法退市的公司申請重新上市，時(shí)間間隔由1年延長為5年;第四，因欺詐發(fā)行而退市的公司不得重新上市，一退到底。

新老劃斷確保退市平穩(wěn)

交易所表示，此次退市規(guī)則的修訂內(nèi)容較多，為了確保市場平穩(wěn)和退市秩序，在新老銜接方面有了更多的考量。對于涉及到社會公共安全的退市情形，以證監(jiān)會《決定》為界，《決定》施行后，上市公司被有關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰或者生效司法裁判認(rèn)定存在違法行為的，無論其違法行為發(fā)生時(shí)點(diǎn)，上市公司因其該等違法行為的暫停上市、終止上市，均適用新規(guī)。

深交所表示，長生生物疫苗一案被罰91億元，相關(guān)負(fù)責(zé)人被追究刑責(zé)，符合交易所規(guī)定的強(qiáng)制退市情形，深交所已經(jīng)啟動(dòng)對長生生物重大違法強(qiáng)制退市機(jī)制。根據(jù)規(guī)定，公司股票將于《實(shí)施辦法》發(fā)布后的次一交易日起停牌，并作為深交所上市委員會十五個(gè)交易日內(nèi)作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成初步審核意見的起算時(shí)點(diǎn)。后續(xù)，深交所將根據(jù)相關(guān)規(guī)則作出是否對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定。

在年報(bào)造假重大違法新老劃斷方面，新規(guī)規(guī)定，以2015年的年度報(bào)告作為新老劃斷起算點(diǎn)，即追溯后自2015年起連續(xù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的才予以退市，而2014年及其以前年度的財(cái)務(wù)情況不再考慮。

此外，對于新規(guī)實(shí)施前已經(jīng)完成重組上市的，可以向交易所申請不對其實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市;新規(guī)施行后，重大違法上市公司再進(jìn)行重組上市的，仍將嚴(yán)格按照新規(guī)實(shí)施強(qiáng)制退市。交易所表示，重組方應(yīng)當(dāng)做好盡職調(diào)查，避免因上市公司重組上市前的重大違法行為而被強(qiáng)制退市。

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